兴图新科:第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2024-034
武汉兴图新科电子股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
会议于 2024 年 12 月 24 日 10 时以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年
12 月 20 日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长程家明先生召集和主持。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，监事及部分高级管理人员列席本次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整公式如下：
发生派发现金股利时：P1=P0-D
发生送红股或转增股本时：P1=P0/（1+N）
两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司股本总数发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 9,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 机动指挥产品产业化项目 10,063.57 9,000.00
合计 10,063.57 9,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期安排
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-035）、《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
五、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论，并编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。