兴图新科:武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股票代码：688081 股票简称：兴图新科
武汉兴图新科电子股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二四年十二月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经国防科工局军工事项审查同意，相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023 年年度股东大会授权，经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项已通过国防科工局军工事项审查。
2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币9,000.00 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 机动指挥产品产业化项目 10,063.57 9,000.00
合计 10,063.57 9,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
的募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行即期回报摊薄的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

释 义 ...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 18
一、本次发行募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 18
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变化情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 39
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施...... 41
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 46
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
一、基本术语
发行人、公司、上市公 指 武汉兴图新科电子股份有限公司
司、兴图新科
本次发行、本次向特定
对象发行、本次以简易 指 公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
程序向特定对象发行
本预案 指 武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案
兴图投资 指 武汉兴图投资有限公司，公司股东
股东大会 指 武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
监事会 指 武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《