琏升科技:关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的公告

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-148
琏升科技股份有限公司
关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易概况
鉴于：根据整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，琏升科技股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召开第六届董事会第九次会议及第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）。本次交易完成后，公司持有道熙科技 45%股权，道熙科技不再纳入公
司合并报表范围。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 19 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。
根据公司战略发展的需要，为进一步聚焦主业，公司拟将所持有的参股公司道熙科技剩余 45%股权出售给嘉讯达（以下简称“本次交易”），转让价格为 5,859,646元。
（二）与公司关联关系
因公司控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）为嘉讯达有限合伙人，持有其 49%份额，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024 年 12 月 24 日，公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过上述议案，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
二、关联交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MACMEDR02G
企业类型 有限合伙
成立日期 2023 年 6 月 13 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1808
执行事务合伙人 黄煜春
出资额 1677.5 万元
一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;会议及展览服务;
经营范围 社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可
经营项目是:无
2、合伙人及份额比例
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 执行事务合伙人 黄煜春 486.475 29%
2 有限合伙人 海南琏升科技有限公司 821.975 49%
3 有限合伙人 石科 167.75 10%
4 有限合伙人 田静丽 201.3 12%
合计 1,677.5 100%
嘉讯达的执行事务合伙人、实际控制人为黄煜春。

3、嘉讯达最近一年财务数据如下：截至 2023 年 12 月 31 日，经审计的资产总
额 1,090.43 万元，净资产 1,090.38 万元，2023 年实现营业收入 0 元，净利润 36.88
元。
4、因公司控股股东海南琏升为嘉讯达有限合伙人，持有其 49%份额，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，嘉讯达不存在失信被执行的情
形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市道熙科技有限公司
统一社会信用代码 91440300568521634A
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 1 月 14 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新园南区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1806
法定代表人 黄煜春
注册资本 100 万元人民币
一般经营项目是:计算机软件开发、网络游戏开发;信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;广东省信息服务业务（仅限互联
经营范围 网信息服务业务,增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）;国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;经营
进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的
项目须取得许可证后方可经营）。
控股股东 深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）持有道熙科技 55%股权
2、本次交易前后的股权结构
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 认缴出资
（万元） 出资比例（%） （万元） 出资比例（%）
深圳嘉讯达企业管理合伙企业 55 55 100 100
（有限合伙）

琏升科技股份有限公司 45 45 0 0
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,124.15 2,154.55
负债总额 997.36 874.84
应收账款 8.05 77.58
净资产 1,126.79 1,279.71
项目 2024 年 1-10 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 1,577.37 2,415.52
净利润 -115.37 268.21
经营活动产生的现金流 -1.44 394.36
量净额
4、本次拟出售的道熙科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。根据中国执行信息公开网的查询结果，道熙科技不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方四川天健华衡资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（川华衡评报（2024）344 号）。
评估结果如下：截至资产评估基准日 2024 年 10 月 31 日，经资产基础法评估，
道熙科技全部股东权益价值为 1,302.14 万元，较合并口径归属于母公司股东权益
账面值 1,126.79 万元评估增值 175.35 万元，增值率 15.56%。
本次交易以道熙科技经评估的全部股东权益价值 1,302.14 万元为参考基准，经双方协商确定本次道熙科技 45%股权转让的交易对价为 5,859,646 元。

五、股权转让协议主要内容
（一）协议相关方
甲方（转让方）：琏升科技股份有限公司
乙方（受让方）：深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：深圳市道熙科技有限公司
（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）
（二）股权转让协议内容摘要
1、股权转让价款及支付
1.1 目标股权
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合法持有的目标公司45%股权转让给乙方。
1.2 交易价格
参考四川天健华衡资产评估有限公司于2024年12月19日出具的“川华衡评报（2024）344号”《资产评估报告》的评估结果，各方确认，甲方向乙方转让其持有的目标公司45%股权（对应认缴注册资本为人民币45万元，实缴注册资本为人民币45万元）的股权转让款为人民币5,859,646元。
1.3 支付方式、期限
甲、乙双方同意本协议项下股权转让款分为二期支付：
（1）首期股权转让款：乙方于本协议签订且生效之日起15个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让价款的51%，即人民币2,988,419.46元。甲方应于收到乙方支付的首期股权转让价款后配合乙方、丙方在20个工作日内办理完成相应的股权转让变