国盾量子:安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
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安徽天禾律师事务所
关于科大国盾量子技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
天律意 2024 第 3155 号
致：科大国盾量子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等的有关规定，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“国盾量子”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、盛建平、冉合庆律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺与声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和验资证机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意国盾量子部分或全部自行引用或按主管机关要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国盾量子本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供国盾量子为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国盾量子本次发行的发行过程及认购对象合规性有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准与授权
1、2024 年 3 月 11 日，国盾量子召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的
议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2024 年 4 月 29 日，国盾量子依法定程序召开了 2023 年年度股东大会，
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司向特定对象发行 A 股股票。
3、2024 年 7 月 29 日，国盾量子召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，将本次向特定对象发行股票数量由 24,112,311 股调整为
22,486,631 股，将本次发行拟募集资金总额由不超过 1,903,425,830.34 元（含本数）调整为不超过 1,775,094,651.14 元（含本数）。
（二）本次发行的外部批准
1、2024 年 7 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中电信
量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2024]264 号），原则同意中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）（SS）通过全额认购国盾量子定向发行不超过2411.2311 万股股份等方式取得国盾量子控股权的整体方案。
2、2024 年 10 月 18 日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关
于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2024 年 11 月 8 日，中国证监会出具《关于同意科大国盾量子技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1568 号），同意国盾量子向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）2024 年 3 月 11 日，公司与本次发行对象中电信量子集团签订了《科
大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。对本次发行的认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期等进行了详细约定。
（二）本次发行为定价发行，发行价格为 78.94 元/股，发行数量为 22,486,631
股，全部由中电信量子集团认购。
（三）2024 年 12 月 6 日，发行人和国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”、“主承销商”）向中电信量子集团发出了《缴款通知书》，要求中电信量子集团按照《缴款通知书》要求向指定账户及时、足额缴纳认购款。

（四）2024 年 12 月 11 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（容诚验字[2024]230Z0132 号），审验确认：截至 2024 年 12 月 11 日
10:00 止，国元证券指定的投资者缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行的 1302010129027337785 账号已收到中电信量子集团缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币 1,775,094,651.14 元。
（五）2024 年 12 月 16 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（容诚验字[2024]230Z0133 号），审验确认：截至 2024 年 12 月 13 日
止，国盾量子已向中电信量子集团发行人民币普通股 A 股股票 22,486,631 股，募集资金总额人民币 1,775,094,651.14 元，扣除不含税的发行费用人民币23,248,532.79 元，国盾量子实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35 元，其中计入股本人民币 22,486,631.00 元，计入资本公积人民币 1,729,359,487.35 元。中电信量子集团以货币出资。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程，符合《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）根据《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》、国盾量子 2023 年年度股东大会决议及本次发行结果，发行人本次发行对象为中电信量子集团。
（二）根据中电信量子集团出具的说明，其本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人及主要股东不存在向中电信量子集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集团提供财务资助或者补偿的情形。
（三）经本所律师核查，中电信量子集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

综上，本所律师认为，国盾量子本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《发行实施细则》等现行法律、法规和规范性文件及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》等法律文件合法有效，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合相关法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的发行过程和发行对象符合《证券法》《注册管