云天化:云天化2025年第一次临时股东大会会议资料

2025 年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD

目录

会议议程......3
议案一 关于公司 2025 年度对外担保额度的议案......5
议案二 关于补选公司董事的议案......14
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2025 年度对外担保额度的议案
2 关于补选公司董事的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 3 日

议案一 关于公司 2025 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2025年度融资提供一定的担保额度；为支持合营、联营公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司2025年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币25.5亿元。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年12月18日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于公司2025年度对外担保额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用。提请股东大会批准授权公司董事长及经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额、担保期限并签署担保协议等相关文件。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

（三）担保预计基本情况
被担保方最近一 截至 11 月 30 本次年度申 担保额度占上
担保方 被担保方 担保方持 期资产负债率 日担保余额 请担保额度 市公司最近一 担保预计有效 是否关 是否有反担保
股比例 （未经审计） （万元） （万元） 期净资产比例 期 联担保
（未经审计）
一、对全资、控股子公司的担保预计 对于非全资子公司
1.资产负债率为 70%以上的子公司 和参股公司，公司
呼伦贝尔金新化工有限公司 51% 72.02% 自公司股东大 在审议批准的担保
公 司 及 云南云天化花匠铺科技有限责 100% 81.95% 77,167.50 83,000.00 3.87% 会审议通过之 否 额度内，按持股比
子公司 任公司 日起 1 年 例与其他股东共同
其他资产负债率 70%以上的子公司 承担担保责任，如
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司 出现根据金融机构
云南天腾化工有限公司 100% 32.37% 认可情况等原因导
公 司 及 云南天安化工有限公司 100% 60.06% 自公司股东大 致公司需提供超持
子公司 73,166.64 124,000.00 5.78% 会审议通过之 否 股比例担保的 情
云南云天新能矿业有限公司 100% 1.05% 日起 1 年 形，按以下方式采
其他资产负债率 70%以下的子公司 取担保及风险控制
二、对合营、联营企业的担保预计 措施来保证公司权
1.资产负债率为 70%以上的合营、联营企业 益。（1）其他股东
自公司股东大 拥有的实物资产；
公 司 及 云南氟磷电子科技有限公司 49% 80.87% 23,079.45 30,000.00 1.40% 会审议通过之 否 （2）其他股东在其
子公司 日起 1 年 他企业的股权；（3）
2.资产负债率为 70%以下的合营、联营企业 其他股东在被担保
自公司股东大 公司持有的股权；
公 司 及 云南友天新能源科技有限公司 会审议通过之 否 （4）其他经公司总
子公司 49% 67.26% 17,331.03 18,000.00 0.84% 经理办公会审核认
日起 1 年 可的方式。
合计 190,744.62 255,000.00 11.88%

二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1. 呼伦贝尔金新化工有限公司
统一社会信用代码：9115070077222950X9
成立时间：2005年4月15日
注册地：陈巴尔虎旗巴彦库仁镇
法定代表人：兰洪刚
注册资本：138,000万元人民币
经营范围：合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售，发电，产品运输。
股东及持股比例：公司持股51%，香港金新集团有限公司持股13.42%，香港金新国际有限公司持股35.58%，为公司控股子公司。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
2. 云南云天化花匠铺科技有限责任公司
统一社会信用代码：91530100MA6PG3YR39
成立时间：2020年4月26日
注册地：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号
法定代表人：姚江兰
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；园林绿化工程施工；城市