长青集团:股东大会议事规则(2024年12月修订)

广东长青（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证广东长青（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会规则》及国家其他相关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的有关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》、《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会在收到独立董事关
于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会在收到监事会以书面
形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，或未在期限内反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会、监事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，
并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意；
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意；
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
股东自行召集股东大会的，应当按照本所相关规定办理，在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。上市公司董事会和董事会秘书应当配合股东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更、延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。。
股东大会因故需要延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
股东大会现场会议召开地点确需变更的，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司章程》规定的地点。
股东大会因故需要取消的，如召集人为董事会或监事会，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十七条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出
席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有