永鼎股份:永鼎股份关于联营公司转让孙公司股权的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-110
江苏永鼎股份有限公司
关于联营公司转让孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”，公司持有其 50%股权）之子公司上海浦程房地产发展有限公司（以下简称“上海浦程”，东昌投资持有其 99%股权）于 2024年 12 月 24 日与上海久云承禾企业管理有限公司（以下简称“上海久云承禾”）签署了股权转让协议，上海浦程向上海久云承禾转让其持有的上海东郊房地产发展有限公司（以下简称“东郊房产”）82.34%股权，转让价格为 511,256,800元；向上海久云承禾转让其持有的上海东景房地产发展有限公司（以下简称
“东景房产”）82.34%股权，转让价格为 16,626,300 元。
●本次交易不构成本公司关联交易。
●根据股权转让协议约定的付款条件，东昌投资子公司上海浦程 2024 年转让东郊房产及东景房产股权，在 2024 年度未收到受让方支付的股权转让款的50%，2024 年东昌投资子公司上海浦程转让东郊房产及东景房产股权不会对公司本年度归母净利润产生影响。当后续年度满足控制权转移条件时，公司将一次性确认该股权转让事项归属于本公司的收益，预计对公司以后年度的归母净利润产生积极影响，具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，本次交易履约时间较长，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
（一）交易概述
公司联营公司东昌投资下属子公司上海浦程基于外部环境及自身业务发展规划，拟向上海久云承禾转让其持有的东郊房产 82.34%的股权及东景房产
82.34%股权，交易价格分别为 511,256,800 元及 16,626,300 元。本次交易完成后，上海浦程将不再持有东郊房产、东景房产的股权。具体情况如下：
1、2024 年 12 月 24 日，东昌投资控股子公司上海浦程与上海久云承禾签
署了《上海东郊房地产发展有限公司股权转让协议》，上海浦程将持有的东郊房产 82.34%股权转让给上海久云承禾，转让价格以青岛振青资产评估有限责任公司出具的《上海东郊房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东郊房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第 0266号)确认的目标公司股权价值为作价依据，确定本次转让价格为 511,256,800
元。本次股权转让的审计、评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
本次评估采用资产基础法对东郊房产股东全部权益价值进行评估。范围包括：流动资产、投资性房地产、固定资产，关键资产为存货和投资性房地产。
存货评估方法：综合运用市场法和成本法。该评估方法综合考虑了房产的成本、市场销售情况及相关税费等因素。通过对市场的调研和分析，结合公司实际情况确定评估参数，对于可售未售房产，根据市场情况结合实际状态及经济形势确定合理市场含税单价，销售价格的确定参考了网上挂牌价等，使评估
结果能反映存货的真实市场价值。以 37 幢 383 弄 61 号房地产为例，建筑面积
为 2,195.54 平方米，评估含税单价为 32,000 元/平方米，系依据 2024 年上半
年网上挂牌价为 36,000 元/平方米的九折取整计算。综合考虑了市场供需关
系、房产现状及经济形势等因素，具有合理性。
投资性房地产评估方法：收益法。该评估方法确定租赁房地产收入时，参考被评估单位提供的房地产租赁协议及周边办公楼租金信息，结合物业形态等因素估测租金、估计房地产空置率，根据周边配套、交通便捷等情况判断租赁情况。基于房地产的预期收益能力，各项参数的确定依据充分。租金的估测参考了实际租赁协议和周边市场情况，还原率的计算考虑了多种风险因素，符合
房地产投资的特点。以 20 幢 383 弄 20 号为例，建筑面积为 1,462.15 平方米，
估测房地产租金为 4.80 元/天/平方米，空置率取 10%，单位面积第一年收入
（不含增值税）为 1,502.00 元，房产税 180.00 元，增值税及附加 83.00 元，
管理费 79.00 元，房屋维修费 36.00 元，第一年租赁净收入 1,199.00 元，租金
年增长率 1%，收益年限 25.04 年，折现系数 14.0354，评估价值为 16,800.00
元/平方米，未清算土增税评估价值为 24,564,120.00 元。通过对关键资产的详细量化评估，综合考虑了收入、成本、风险等多方面因素，使评估结果具有合理性。
本次股权转让前后东郊房产股权结构如下：
转让前：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 (人民币万元) (人民币万元) 持股比例
上海浦程房地产发展有限公司 1,048.95 1,048.95 82.34%
上海东昌企业集团有限公司 225 225 17.66%
合计 1,273.95 1,273.95 100%
转让后：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 (人民币万元) ( 人民币万元) 持股比例
上海久云承禾企业管理有限公司 1,048.95 1,048.95 82.34%
上海东昌企业集团有限公司 225 225 17.66%
合计 1,273.95 1,273.95 100%
2、2024 年 12 月 24 日，东昌投资控股子公司上海浦程与上海久云承禾签
署了《上海东景房地产发展有限公司股权转让协议》，上海浦程将持有的东景房产 82.34%股权转让给上海久云承禾，转让价格以青岛振青资产评估有限责任公司出具的《上海东景房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东景房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第 0265号)确认的目标公司股权价值为作价依据，确定本次转让价格为 16,626,300
元。本次股权转让的审计、评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
东景房产为房地产开发项目公司，根据项目的出售情况及资产情况，选用的评估方法为资产基础法。本次评估范围内的主要资产包括货币资金、银行存款、其他应收款、存货等，其中存货估值综合运用市场法和成本法，评估方法及评估结果合理。
本次股权转让前后东景房产股权结构如下：

转让前：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 (人民币万元) (人民币万元) 持股比例
上海浦程房地产发展有限公司 699.3 699.3 82.34%
上海东昌企业集团有限公司 150 150 17.66%
合计 849.3 849.3 100%
转让后：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 (人民币万元) (人民币万元) 持股比例
上海久云承禾企业管理有限公司 699.3 699.3 82.34%
上海东昌企业集团有限公司 150 150 17.66%
合计 849.3 849.3 100%
（二）交易合同或协议的主要内容
1、东郊房产
①先决条件
双方同意，受让方按照本协议约定受让目标股权并支付股权转让价款的义务应以下列条件的满足为前提(“先决条件”)，除非受让方以书面方式同意予以豁免：
(1)本次股权转让不被中国法律、行政法规所禁止；
(2)本次股权转让已经目标公司内部程序批准通过；
②交割与付款
（1）双方确认，受让方应在本协议约定的先决条件满足(或根据先决条件被受让方书面豁免) 之后的 30 日内，支付股权转让总价的 30%，即人民币壹亿伍仟叁佰叁拾柒万柒仟零肆拾元整（￥153,377,040 元）。后续按如下期限付款至转让方指定银行账户：
付款时间 付款金额
2025 年 12 月 31 日前 人民币壹亿零贰佰贰拾伍万壹仟叁佰陆拾元整
（￥102,251,360 元）

2026 年 6 月 30 日前 人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆佰元整
（￥255,628,400 元）
（2）双方确认，双方应自受让方支付完毕 30%股权转让款之日起四十五(45)个工作日内(或经双方另行同意的更晚时间)，共同配合完成本次股权转让所需的政府机构相关登记或备案手续。
（3）本次股权转让事宜工商变更备案完成日为本次股权转让的“交割完成日”。
（4）双方同意，自交割完成日起，受让方将持有全部目标股权并享有目标股权的所有权益(包括但不限于在股权转让基准日前产生的但未实际分配的利润及全部损益，如有)，受让方就全部目标股权享有股东权利并承担股东义务，转让方就目标股权和目标公司不再享有任何权益，转让方应根据受让方要求及时配合完成所有交接工作。
（5）股权转让基准日后目标公司所产生的股东权益损益由受让方享有及承担。
（6）双方特别约定:本协议生效后至受让方股权转让款全部付清前的期间内，若目标公司所持资产对外实现销售，且实际销售价格高于《上海东郊房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东郊房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第 266 号)确定的该资产评估价格的，则超出部分在扣除成本及税费后的净收益，由转让方按本次股权转让前对目标公司的股权比例享有。
上述超出部分净收益，在受让方股权转让款付清后进行结算。
（7）如双方因本条项下所述款项及其支付事宜发生争议的，应仅就前述事宜本身进行协商和解决，相关争议不影响本次股权转让的效力，不影响受让方享有目标股权的所有权。
③违约责任
如果本协议下的任何一方违反本协议约定，或未能完全履行本协议项下的任何义务，则违约方应承担相应的违约责任。
2、东景房产
①先决条件

双方同意，受让方按照本协