维信诺:安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见(修订稿)

安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010 号）（以下简称“《问询函》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”） 收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题 4
申请文件显示：（1）标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、
10.57 亿元。在收益法预测中，预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50
万元增长至 1,526,153.52 万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中，预计2023年至2025年，标的资产的出货量从约1,760万片增长到约4,500万片，综合良率从83%-88%提升至89%-92%，在2025年达到88.81%的稼动率水平；（3）预测标的资产手机面板产品的价格时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型
号，每年价格按照下降 0.5%至 5%进行预测；（4）2023 年至 2027 年，标的资
产主营业务毛利率预测从 22.16%增长至 27.34%；（5）收益法评估中折现率取值为 9.74%。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，未来产能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至
2025 年良率提升至 89%-92%的预测依据，上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全
柔产线投产后产能爬坡、稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性；（3）结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理性；（4）按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性；（5）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
（一）2022 年度的业绩实现情况和差异分析
以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2022 年度预测的业绩情况与实际实现
情况对比如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度预测金额 2022 年度实现金额 差异金额
营业收入 108,253.50 105,662.92 -2,590.58
营业成本 131,917.99 129,775.24 -2,142.75
销售费用、管理费用、
研发费用、财务费用合 136,040.16 135,396.24 -643.92
计
其他收益 161,741.47 161,741.47
投资收益 6,778.65 10,964.52 4,185.87
信用减值损失 -75.02 -132.44 -57.42
资产减值损失 -3,343.62 -8,402.98 -5,059.35
资产处置收益 0.00 2,265.18 2,265.18
利润总额 2,838.68 4,369.04 1,530.36
所得税 -31,218.53 -33,923.33 -2,704.80
净利润 34,057.20 38,292.37 4,235.16
注：2022 年度预测金额为 2022 年 1-7 月审计数据与 2022 年 8-12 月预测数据之和。
标的公司 2022 年度实现营业收入 105,662.92 万元，相较预测营业收入
108,253.50 万元下降 2,590.58 万元。其中，主营业务收入 2022 年度实现金额
96,009.02 万元，相较预测金额 95,607.12 万元上升 401.90 万元，差异较小；主
要预测差异来自于其他业务收入，其他业务收入 2022 年度实现金额 9,653.90 万元，相较预测金额 12,646.38 万元下降 2,992.49 万元，其他业务收入差异主要是标的公司对广州国显在模组加工段的原材料销售收入，在对本次评估进行预测时该部分收入采用总额法进行核算，在标的公司进行实际会计处理时该部分收入按
照净额法进行抵消，导致预测收入高于实际收入。2022 年度的营业成本实际实现情况与预测差异情况与营业收入类似，主要来自其他业务成本变动影响，原因亦为总额法与净额法的差异。该会计处理对现金流和净利润不产生影响。
标的公司 2022 年度实现净利润 38,292.37 万元，相较预测净利润 34,057.20
万元增加 4,235.16 万元。主要原因是收益法预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等，但实际实现数包含上述损益。具体情况如下：
1、投资收益主要是交易性金融资产所产生的收益，收益法将金融资产考虑为溢余资产，因此收益法下对投资收益不做预测，导致实现数高于预测数4,185.87 万元；
2、资产处置收益是处置在建工程-工程物资产生的损益，在建工程-工程物资在收益法评估时考虑为溢余资产，未考虑处置产生的损益，导致实现数高于预测数 2,265.18 万元；
3、信用减值损失、资产减值损失，收益法预测时将应收款、存货的资金占用通过营运资金考虑，不考虑未来产生的信用减值损失、资产减值损失，形成差异，导致实现数低于预测数 5,116.78 万元；
4、所得税费用主要受递延所得税影响，导致实际所得税金额较预测金额下降 2,704.80 万元。
综上，标的资产 2022 年度实际业绩实现情况与预测数据的差异主要系会计处理方式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素导致，前述差异对本次交易评估定价不构成不利影响。
（二）2023 年的业绩实现情况和差异分析
以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2023 年预测的业绩情况与实际实现情
况对比：
单位：万元
项目 2023 年度预测金额 2023 年度实现金额 差异金额
营业收入 459,032.50 490,357.61 31,325.11
营业成本 357,240.69 497,957.17 140,716.48
项目 2023 年度预测金额 2023 年度实现金额 差异金额
销售费用、管理费
用、研发费用、财 125,071.44 136,043.20 10,971.76
务费用合计
其他收益 10,000.00 101,434.82 91,434.82
投资收益 - 5,253.51 5,253.51
信用减值损失 - -179.69 -179.69
资产减值损失 - -8,450.33 -8,450.33
资产处置收益 - - -
利润总额 -16,858.87 -48,533.53 -31,674.66
所得税 - -23,570.09 -23,570.09
净利润 -16,858.87 -24,963.45 -8,104.58
标的公司 2023 年实现营业收入 490,357.61 万元，实现营业收入占全年预测
收入的 106.82%；标的公司 2023 年实现营业成本 497,957.17 万元，实现营业成
本占全年预测成本的 139.39%。2023 年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因系 OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长