同方股份:同方股份有限公司董事会议事规则

同方股份有限公司
董事会议事规则
同方股份有限公司
2024 年 12 月

同方股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥
董事会的经营决策作用，根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，
特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管
理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股
东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会
会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人
员都具有约束力。
第二章 董事会构成及其职责
第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负
责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。

第七条 公司董事会设立审计与风控委员会，负责管理公司
的财务审计工作，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核、科技创新等相关专门委员会，分别负责
管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪酬
及考核等工作。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
1．主持股东会和召集、主持董事会会议；
2．督促、检查董事会决议的执行；
3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
4．代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职
权；
5．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会
负责。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日
常工作，包括但不限于：
1．准备和递交董事会会议的报告和文件；

2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议
并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签
字，负责保管会议文件和记录；
3．保证会议决策符合法定程序；
4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构
有关公司运作的法规、政策及要求；
5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、
法规、公司章程、股东会决议及其他有关规定；
6．掌握董事会决议执行情况；
7．协调和组织公司信息披露事务，办理公司信息
对外发布等相关事宜，包括健全信息披露制度、接
待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及
时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性；
8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并
报告证券交易所和中国证监会；
9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律
法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市
协议对其设定的责任；
11．协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反
法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及
时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把
情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事；
12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职
权：
1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
7．制定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8．在章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
10．决定公司内部管理机构的设置；
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
16．对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
17.在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
18.为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
19．法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事会的召集
第十四条 原则上董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面或电子通信方式
通知全体董事并抄送各监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内以书
面或电话或传真或电子邮件的方式通知全体董事
会召开临时会议：
1．董事长认为必要时；
2．三分之一以上董事联名提议时；
3. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4．二分之一以上独立董事提议时；
5．监事会提议时；
6．总裁提议时。
第十六条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议
题、会议期限等。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相
关人员，董事会应向全体董事提供足够的资料，包
括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独
立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不
明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收
集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会的议事规定
第一节 一般议事规定
第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
1．最近一次股东会决议的内容和授权事项；
2．上一次董事会会议确定的事项；
3．董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议
的事项；
4. 代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；
5．监事会提议的事项；
6．总裁提议的事项；
7．公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第二十二条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对
审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人
应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项
时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议