宇邦新材:股东会议事规则(2024年12月)

苏州宇邦新型材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限， 保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》及《苏州宇 邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结 合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则
的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开，股东会依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十四）审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司回购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本规则所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其它担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保存在股东会违反审批权限和、审议程序的情形，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第三章 股东会会议的召开程序
第一节 股东会会议的召开方式
第八条 股东会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时会议不定期召开，出现《公
司法》《公司章程》或本规则规定的应当召开股东会临时会议的情形时，临时 会议应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当向中国证券监督管理委员 会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）报告，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定人数或少于《公司章程》所定董事会总人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或会议通知所确定的地
点。
股东会会议设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票等其他的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第二节 股东会会议的召集
第十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本
规则规定的期限内召集股东会会议。董事会提议召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要
求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即说 明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第三节 股东会会议的提案和通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后