森泰股份:民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体及延期的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对森泰股份变更部分募投项目实施主体及延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,956万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.75元，募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月12日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、 募集资金投资项目情况
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
序 项目名称 项目投资额（ 拟使用募集资金 截至2024年9月30日
累计已投入的募集
号 万元） （万元）
资金
1 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩 12,960.00 12,037.80 482.55
建项目

2 年产600万平方米新型石木塑复合材 10,375.00 7,187.67 2,018.84
料数码打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00 69.70
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20 374.63
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 5,012.32
合计 36,746.00 32,619.67 7,958.04
注：补充流动资金项目截至2024年9月30日累计已投入的募集资金超过拟使用募集资金金额为银行理财利息所致。
截止2024年9月30日，国内营销体系建设项目已累计投入募集资金374.63万元。主要完成了营销展示中心建设，全国多家营销门店网点建设，展会宣传及网络新媒体平台的推广等项目内容，具体情况如下表：
序号 国内营销体系建设项目 已使用募集资金金额（万元）
1 营销展示中心 303.75
2 全国营销门店网点 13.47
3 展会宣传及网络新媒体平台的推广 36.67
4 其他 20.74
合计 374.63
三、 本次变更部分募投项目实施主体的情况
（一）变更的具体情况
本次涉及变更实施主体的募投项目为“国内营销体系建设项目”。为了提高项目募集资金的使用效益，公司对该募投项目进行如下调整：
项目名称 变更情况 变更前 变更后
实施主体 森泰环保 森泰股份
国内营销体系建设项目 项目达到预定可使用
状态日期 2025年4月17日 2026年12月31日
2023年4月25日公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式向子公司森泰环保提供募集资金3,308.20万元，借款期限为借款之日起3年；借款为无息借款。具体内容详见2023年4月27日公司
实施募投项目的公告》（公告编号：2023-013）。
截至本公告日，上述募投项目的募集资金余额为3,008.24万元（包含利息收入），上述募集资金（包含利息收入）存储在森泰环保开立的募投项目专用账户中。
为了便于募集资金实施主体变更后的使用，森泰环保拟将上述募集资金及其利息收入还款至森泰股份。（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际还款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。
（二）变更的原因
本项目旨在通过在国内重点区域建立营销网点，新增加盟店，同时营销服务中心进行升级改造，以加强公司国内销售与服务体系，为客户搭建完善的后续配套服务体系，提升公司产品国内市场占有率和品牌地位。
在建设国内营销体系项目的过程中，森泰环保作为项目的实施主体，面临着一定的挑战。由于项目的主要产品由森泰股份负责生产制造，相关的生产体系认证、工厂生产资质、发明专利知识产权、商标品牌及生产工艺技术等关键资源均归属于森泰股份。本次将国内营销体系建设项目的实施主体从“森泰环保”变更为“森泰股份”，能够充分利用母公司森泰股份在生产和研发方面的优势，以及上市公司的品牌影响力，从而提升对下游客户的服务质量，将更有利于项目的顺利推进和成功实施。
（三）延期的原因
公司正在按计划实施国内营销体系的建设，已完成总部营销服务中心升级改造建设，全国多家营销门店网点建设等项目内容。但因项目投入资金较大，投资回报周期较长，考虑到公司的整体业绩及国内销售情况，结合下游市场需求、行业竞争环境等客观因素变化的影响，公司主动放缓了该项目的建设节奏，导致项目整体进度未达预期。为了保证更好地发挥募集资金的作用，确保募投项目建设质量，根据目前募投项目的实际建设进度，经审慎判断，公司决定调整部分募投项目的计划完成时间。
在上述项目继续实施期间，公司将持续关注市场环境变化，并对募集资金进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

四、 本次项目实施主体变更及延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目变更是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司长远发展的需要。除此募投项目变更实施主体外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额等均未发生变化，上述变更不影响项目原有的实施方案。上述变更不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
五、 履行的决策程序
（一）董事会意见
2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及延期的议案》，同意将公司募投项目“国内营销体系建设项目”的实施主体由公司控股子公司“森泰环保”变更为“森泰股份”；将达到预计可使用状态日期由2025年4月17日调整为2026年12月31日。本次变更部分募投项目实施主体及延期，不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。本议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年12月24日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及延期的议案》。监事会认为：公司此次变更部分募投项目实施主体及延期的事项是根据公司的实际发展需要，经过审慎研究后进行的合理调整，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此同意该项议案。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体及延期是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，变更实施主体及延期有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展战略和经营需要。该等事项履行的相关决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本次部分募集资金投资项目变更实施主体及延期。
六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次变更部分募投项目实施主体及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。公司本次变更部分募投项目实施主体及延期事项，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体及延期的事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐颖 吴超
民生证券股份有限公司
年 月日