歌力思:2024年第三次临时股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料

目录

2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一 关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案...... 7
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。二、会议召开时间
现场会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:50
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日
至 2024 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
1、关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案；
（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。

2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
议案一 关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案
各位股东：
重要内容提示：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）全资
子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）拟将
持有唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）50%的股权转让给
沙丘国际控股有限公司（以下简称“沙丘国际”），股权转让价款为 8,250
万元人民币。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易完成后，唐利国际将不再纳入公司的合并报表。
本次交易已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并提交股东
大会审议。
公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。
一、交易概述
（一）基本情况
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》，基于公司整体战略和优化资产结构考虑，公司全资子公司拟将持有唐利国际 50%的股权转让给沙丘国际，股权转让价款为 8,250 万元人民币。
（二）本次交易的目的和原因
本次股权转让是为了进一步增强公司现金流，优化公司经营质量，优化公司资产结构，从而提升公司持续经营能力。本次股权转让事项符合公司发展战略及实际需求。
（三）本次交易的审批情况
本次股权转让事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、基本情况
买方名称 沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED）
注册地 Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui
Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong
主要办公地点 Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui
Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong
注册资本 港币 10000 元
主营业务 控股，进出口贸易，信息咨询
股东 周澄 100%持股
2、沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他业务及对外投资，因此暂无主要财务数据。沙丘国际及周澄不是失信被执行人。沙丘国际股东周澄为唐利国际少数股东华悦国际控股有限公司实际控制人，唐利国际执行董事。交易对方与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的（以下也称“目标公司”）基本情况
（一）交易标的
公司名称：唐利国际控股有限公司；
英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED；
注册地址：FLAT/RM 219，1/F，FONDA IND BLDG，37-39 AU PUI WAN ST，
FO TAN SHATIN，NT，Hong Kong；
注册资本：港币 300000 元；
董事成员：执行董事：周澄；董事：刁俊源、徐立娜

组建形式：东明国际投资 (香港)有限公司持股 90%，华悦国际控股有限公司持股 10%；
成立日期：2012 年 1 月 26 日
主要业务：
唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌 Ed Hardy 在中国大陆及港澳台地区的品牌
所有权，负责设计、开发、销售等相关业务，其主要产品为美式轻奢潮流品牌 Ed
Hardy 的男女服装及相关服饰。Ed Hardy 品牌于 2004 年在美国成立。品牌设计
师 ChristianAudigier 使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。
（二）交易标的的权属情况
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务数据(万元，人民币)
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 49,957.19 36,905.35 36,375.66
负债总额 27,655.18 13,644.74 14,872.28
所有者权益 22,302.01 23,260.61 21,503.38
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 30,258.94 31,227.13 18,310.46
净利润 154.48 712.42 -582.32
扣除非经常性损益后净 3.43 572.01 -850.53
利润
上述数据已经审计，审计报告为标准无保留意见。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）转让协议的主要条款
1、签约主体
东明国际投资(香港)有限公司（EAST LIGHT INTERNATIONAL INVESTMENT
(HONG KONG) LIMITED）（卖方）；

沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）（买方）。
2、交易价格
卖方和买方按照一般及正常的商业条款，以公平合理原则，并以目标公司经
审计的截止 2024 年 9 月 30 日的财务报告中所有者权益价值作为考量基础，并减
去目标公司拟在近期进行利润分配的人民币 5,000 万元后，确定公司价值为人民币壹亿陆仟伍佰万元整（RMB165,000,000）并对目标股份的转让厘定交易对价；卖方及买方确定以目标股份每股价格为 165,000,000 元/30,000,000 股（唐利国际总股本），即人民币伍元伍角（RMB5.5）计算，交易对价总额确定为人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。
3、支付方式
卖方同意买方可以通过银行过户方式分期支付交易对价，为清晰起见, 买方同意及确定在所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）以后，将根据下述安排及日期（除卖方另行同意外）将所有交易对价分别支付至卖方指定的交易对价收款账户：
(i)第一笔交易对价（“第一笔交易对价”）为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）（对应目标股份中 3,750,000 股股份的部分交易对价），
最晚不迟于 2024 年 12 月 31 日完成交付。双方进一步约定：买方可指定第三方