东瑞股份:招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见

招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
以债转股方式向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东瑞股份以债转股方式向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到账情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1009 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）31,670,000 股，发行价格 63.38 元/股，募集资金总额为人民
币 2,007,244,600 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,810,470,300 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 20 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第 440C000190 号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377 号）批复同意，东瑞股份向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,978,401 股，发行价格为 20.56 元/股，募集资金总额为人民币 924,755,924.56 元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币 911,012,049.54 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023
年 12 月 12 日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《东瑞食品集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 440C000578 号）。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集资金投资项目：
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
1 紫金东瑞农业发展有限公司富竹生 43,000.00 43,000.00
态养殖项目
2 连平东瑞农牧发展有限公司传统养 22,500.00 19,138.59
殖改高床养殖节能减排增效项目
3 和平东瑞农牧发展有限公司高床生 20,000.00 20,000.00
态养殖项目
4 东瑞食品集团股份有限公司致富猪 6,400.00 6,400.00
场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目
5 河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设 2,508.44 2,508.44
项目
6 补充流动资金项目 80,000.00 80,000.00
7 惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目 55,000.00 10,000.00
合计 229,408.44 181,047.03
注：经第三届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，“惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目”已终止并将募集资金永久补充流动资金。
（二）向特定对象发行股票
公司向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集资金投资项目：
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县
1 船塘现代农业综合体项目（黄沙基 77,300.00 65,101.20
地）
2 补充公司流动资金项目 26,000.00 26,000.00

序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
合计 103,300.00 91,101.20
三、本次增资事项概述
为进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其资金使用效率，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟对 5 家全资子公司进行增资。具体增资情况如下：
（一）东源东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司东源东瑞农牧发展有限公司（以下简称“东源东瑞”）增资 80,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为 23,596.38 万元、由公司募集资金形成的债权 56,403.62 万元。本次增资完成后，东源东瑞注册资本将由 70,000 万元增加至 150,000 万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”，东源东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”募集资金专户转入 65,101.20 万元，故在募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”中，公司对东源东瑞形成债权 65,101.20 万元。
（二）连平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司连平东瑞农牧发展有限公司（以下简称“连平东瑞”）增资 30,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为 28,790.00 万元、由公司募集资金形成的债权 1,210.00 万元。本次增资完成后，连平东瑞注册资本将由 30,000 万元增加至 60,000 万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”，连平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”募集资金专户转入
19,138.59 万元，故在募投项目“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”中，公司对连平东瑞形成债权 19,138.59 万元。
（三）紫金东瑞农业发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司紫金东瑞农业发展有限公司（以下简称“紫金农业”）增资 20,000 万元，全部来源于公司募集资金产生的债权。本次增资完成后，紫金农业注册资本将由 20,000 万元增加至 40,000 万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”，紫金农业作为实施主体，公司以借款形式向“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”募集资金专户转入 43,000.00 万元，故在募投项目“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”中，公司对紫金农业形成债权 43,000.00 万元。
（四）和平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司和平东瑞农牧发展有限公司（以下简称“和平东瑞”）增资 10,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为 4,185.00 万元、由公司募集资金形成的债权 5,815.00 万元。本次增资完成后，和平东瑞注册资本将由 5,000 万元增加至 15,000 万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”，和平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”募集资金专户转入 20,000.00 万元，故在募投项目“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”中，公司对和平东瑞形成债权 20,000.00 万元。
（五）河源市东瑞肉类食品有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司河源市东瑞肉类食品有限公司（以下简称“东瑞肉食”）增资 8,000 万元，全部来源于公司自有资金及自筹资金资金产生的债权。本次增资完成后，东瑞肉食注册资本将由 5,000 万元增加至13,000 万元，仍为公司的全资子公司。

根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关规定，上述增资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象基本情况
（一）东源东瑞
1、基本情况
企业名称：东源东瑞农牧发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年4月1日
注册资本：70,000万元人民币
注册地址：东源县船塘镇黄沙村唐屋小组
经营范围：许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：花卉种植；水果种植；牲畜销售；粮食收购；肥料销售；非居住房地产租赁；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：增资前后，公司均持有东源东瑞100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标
单位:人民币万元
项目 2023年12月31日 2024年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 223,330.78 267,216.05
负债总额 172,359.15 216,963.32
净资产 50,971.62 50,252.72
项目 2023年度 2024年1-9月