广西能源:广西能源股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
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2024 年第四次临时股东大会秘书处
2024 年 12 月 30 日

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2024 年第四次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案

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2024 年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2024 年第四次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 15:00
网络投票时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东大会决议；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024 年第四次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 1 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2024 年 12 月 30 日
2024 年第四次临时
股东大会议案
关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
现将公司拟以非公开协议转让方式将持有的控股子公司贺州市上程电力有限公司（以下简称“上程电力”）96.954%股权转让给控股股东广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）相关事宜向大家报告，请予审议。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为集中精力建设新能源项目，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团，交易价格以经深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司评估后的上程电力 96.954%股权评估值 1,628.03 万元为基础，确定交易价格为 1,628.03 万元。同时，上程电力所欠公司的内部借款本息 19,954.64 万元（该数据
为截至 2024 年 9 月 30 日的数据，实际以还款日的借款本息为准），由正润集团代上程
电力在股权工商变更完成前向公司清偿，本次股权转让完成后，公司不再持有上程电力股权。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 12 月 13 日公司召开第九届董事会第十七次会议以 4 票赞成，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计 3 次（不含本次），金
额合计为 30,280.11 万元。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日、9 月 7 日、12 月 7
日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司 14%股权暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
正润集团持有公司 33.91%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西广投正润发展集团有限公司
2、社会统一信用代码：91451100200340229B
3、成立时间：1999 年 10 月 15 日
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼 18 楼
5、法定代表人：唐丹众
6、注册资本：23,529.411765 万人民币
7、经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、正润集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（三）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 2,146,097.81 2,531,235.38
总负债 1,743,705.65 2,062,309.68
净资产 402,392.16 468,925.70
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 1,775,295.02 920,405.88
净利润 -25,027.95 42,057.92
注：上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
公司向控股股东正润集团出售持有的上程电力 96.954%股权，属于出售资产的交易类别。正润集团为公司关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
2、交易标的的权属状况说明
公司持有的上程电力 96.954%股权权属关系清晰，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）上程电力基本情况及主要财务信息
1、公司名称：贺州市上程电力有限公司
2、成立时间：2004 年 10 月 28 日
3、注册资本：13000 万元人民币
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼
5、法定代表人：黄剑华
6、经营范围：水电资源开发、建设和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上程电力目前主要业务为正在建设大田水电站工程，工程主要建筑物为发电厂大坝、厂房、导流洞及移民安置点主体工程等，该在建工程尚未完工。
（三）上程电力审计及评估情况
1、上程电力审计情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贺州市上程电力有限公司审计报
告》（利安达审字[2024]第 0806 号），截止 2024 年 6 月 30 日，上程电力经审计