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克莱特:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

公告时间:2024-12-23 22:02:55
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有
限公司
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
详式权益变动报告书(盛军岭)

财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
签署日期:二〇二四年十二月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特作出如下声明:
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书(盛军岭)》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
四、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过。
六、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
八、双方已签署协议约定了财务顾问的持续督导义务和权益变动后的持续督导事宜。
九、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系,就本次《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书(盛军岭)》所发表的核查意见是完全独立进行的。
十、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书(盛军岭)》以及有关本次权益变动发布的相关公告。

目 录

一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查...... 6
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查...... 10
四、对权益变动方式的核查...... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 14
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...... 15
七、对上市公司的影响的核查...... 16八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 17九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核
查...... 18
十、对是否存在其他重大事项的核查...... 18
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 18
十二、财务顾问意见...... 19
释 义
在本核查意见中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:
报告书、权益变动报告 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书(盛
书、《详式权益变动报告 指 军岭)》
书》
《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于威海克莱
本核查意见 指 特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书(盛军岭)之财
务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、 指 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
荣正咨询
克莱特、公司、上市公司 指 威海克莱特菲尔风机股份有限公司
克莱特集团 指 威海克莱特集团有限公司
信息披露义务人 指 盛军岭
一致行动人 指 王新、王盛旭
《一致行动协议》 指 《盛军岭、王盛旭、王新关于威海克莱特集团有限公司及威海
克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》
盛才良先生与盛军岭女士于 2024 年 12 月 11 日签署《股权转
让协议》,将其持有的威海克莱特集团有限公司 40%股权转让
给盛军岭女士;同时,2024 年 12 月 15 日,盛军岭、王新、王
本次权益变动 指 盛旭签署《一致行动协议》。本次权益变动后,盛才良先生将
不再直接或间接持有上市公司股份,且不再为上市公司实际控
制人之一,上市公司控股股东不变,实际控制人由盛才良、盛
军岭、王新、王盛旭由变更为盛军岭、王新、王盛旭
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——
《准则 55 号》 指 北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告
书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元

财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
(一)对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
姓名 盛军岭
性别 女
国籍 中国
身份证号 3701051971*******6
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否
2、一致行动人
(1)王新
姓名 王新
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101061969*******2
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否

王新先生为盛军岭女士之配偶。
(2)王盛旭
姓名 王盛旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701051997*******X
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否
王盛旭先生为盛军岭女士与王新先生之子。
经核查,截至本核查意见签署日,盛军岭及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
(二)对信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况的核查
盛军岭,女,1971 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,
工程师职称,威海市第十六届、第十七届、第十八届人大代表。盛军岭女士于 1992年 7 月毕业于济南大学;1993 年-1998 年在国营济南水泵厂工作,担任设计技术员;1999 年-2001 年,任克莱特集团的工程师、销售经理;1999 年至今任克莱特
集团董事;2002 年-2011 年 12 月,任克莱特董事、常务副总经理;自 2011 年 12
月至今,历任克莱特董事、总经理,现任克莱特董事长;2021 年 1 月至今兼任克莱特控股子公司烟台核工业热管理研究院有限公司执行董事。盛军岭兼任克莱特集团董事。
王新,男,1969 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
沈阳工业大学机械设计和制造专业毕业,高级工程师;1991 年至 1994 年济南水泵厂工作,工艺员;1995 年至 1999 年山东克莱特科技公司工作,设计员;1999
年 8 月至 2001 年 9 月威海克莱特集团有限公司,技术科长;1999 年至今威海克
莱特集团有限公司,监事;2001 年 9 月至今威海克莱特菲尔风机股份有限公司,
历任技术员、技术科长、技术中心主任、技术总监、副总经理;2022 年 1 月 5 日
至今任克莱特董事;现任克莱特董事兼总经理。王新兼任克莱特集团

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