湘潭电化:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于本次募投项目和前次募投项目...... 第 1—22 页
二、关于关联往来结算......第 22—33 页
三、附件......第 34—37 页
(一) 本所营业执照复印件......第 34 页
(二) 本所执业证书复印件......第 35 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 36—37 页
关于湘潭电化科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第三轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2024〕2-176 号
深圳证券交易所：
由湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化或公司）转来的《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕120058 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的湘潭电化财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中涉及 2024 年 1-9 月财
务报表数据均未经审计；部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于本次募投项目和前次募投项目
本次募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。根据前次问询回复，本次募投项目的预测毛利率为 15.00%，最近一年一期，发行人同类产品毛利率为-6.33%和 0.71%，同行业可比公司 2023 年平均毛利率水平为-59.00%，募投项目预计毛利率与发行人自身及同行业可比公司同类业务平均毛利率水平差别较大。发行人对前次募投项目的“承诺效益”和“截止日累计实现效益”均表述为“不适用”。
请发行人补充说明：（1）结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成及价格变动趋势、产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平等，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预
测的合理性和谨慎性；（2）结合发行人对前次募投项目的效益预测情况、前次
《募集说明书》中的披露情况、本次的回复情况，说明对前次募投项目均表述
为“不适用”是否合理，相关披露是否真实、准确、完整。
请发行人对（1）作重大事项提示。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成及价格变动趋势、产
品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平等，说
明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预测的合理性和谨慎性
1. 本次募投项目效益测算的更新
2023 年 8 月，公司委托湖南化工设计院有限公司为本次募投项目出具首次
可行性研究报告。受到新能源市场供需错配因素的影响，当前公司原材料碳酸锂
采购价格、锰酸锂销售价格以及毛利率等效益测算数据相较首次可行性研究报告
出具日发生了较大的变化，且前次可行性研究报告时间已超过一年。根据《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，对于披
露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文
件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超
过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及
对效益测算的影响进行补充说明。
根据实际情况，遵循谨慎性原则，公司委托原可研报告的编制机构于 2024
年 12 月出具《可行性研究报告（更新）》。参考 2024 年 1-9 月公司碳酸锂平均
采购价格，结合碳酸锂行业研究报告以及碳酸锂期货价格走势，公司将本次募投
项目碳酸锂的采购单价调整为 8 万元/吨（不含税）；参考 2024 年 1-9 月公司的
锰酸锂平均销售价格，同时考虑产品细分类型和应用领域扩展等因素，公司将本
次募投项目锰酸锂的销售单价调整为 3.3 万元/吨（不含税）。
进行上述调整后，本次募投项目的销售收入、毛利、毛利率重新测算如下：
年产 3 万吨尖
晶石型锰酸锂 首次效益测算（2023 年 8 月） 更新效益测算（2024 年 12 月）
电池材料项目
年均营业收入 165,000 万 锰酸锂销售单价 5.5 万元/ 99,000 万元 锰酸锂销售单价 3.3 万
元 吨 元/吨
锰酸锂销售价 5.5 万元/ 根据成本加成原理，公司募 3.3 万元/吨 参考 2024 年 1-9 月的锰
格 吨 投项目按照 15.00%的毛利 酸锂销售价格，同时考虑

率计算销售价格（取整）为 产品细分类型和应用领
5.5 万元/吨 域扩展等因素
参考市场上碳酸锂价格的 参考 2024 年 1-9 月的碳
碳酸锂采购价 走势并结合碳酸锂行业研 酸锂采购价格、并结合碳
格 15 万元/吨 究报告、媒体信息和碳酸锂 8 万元/吨 酸锂行业研究报告和碳
期货对未来碳酸锂价格进 酸锂期货价格走势对未
行预测 来碳酸锂价格进行预测
锰系前驱体 参考了公司产品的历史对外销售价格、并考虑公司原材料自给优势
达产毛利率 15.28% 7.92%
达产平均净利 7,342.63 万元 3,844.17 万元
润
内 部 收 益 率 15.45% 10.53%
（税后）
投 资 回 收 期 7.44 年 8.36 年
（税后）
2. 原材料构成及价格变动趋势
最近一年一期，公司锰酸锂业务直接材料成本占其营业成本比重分别为
93.87%和 89.55%。锰系前驱体和碳酸锂作为锰酸锂直接材料的主要组成部分，
锰系前驱体占锰酸锂业务营业成本的比重分别为 13.81%和 27.54%，碳酸锂占锰
酸锂业务营业成本的比重分别为 72.30%和 57.63%。本次募投项目及报告期内锰
酸锂业务材料成本占比情况如下：
项 目 本次募投可研报告 2024 年 1-9 月 2023 年度
单位成本（万元/吨） 3.04 3.17 5.87
其中：单位材料成本（万元/吨） 2.71 2.84 5.51
单位材料成本占比 89.21% 89.55% 93.87%
碳酸锂成本占比 59.24% 57.63% 72.30%
锰系前驱体占比 29.29% 27.54% 13.81%
本次募投项目产品锰酸锂的营业成本主要包括原材料成本、人工成本、固定
资产折旧、无形资产摊销、燃料动力成本等，单位材料成本占比 89.21%，其中
锰系前驱体的成本占比为 29.29%，碳酸锂成本占比 59.24%，与 2024 年 1-9 月广
西立劲新材料有限公司（以下简称广西立劲）锰酸锂业务单位材料成本占比较为
接近。
公司募投项目锰系前躯体测算的采购价格高于公司锰系材料的成本，低于对
外销售价格，公司锰系前躯体的成本低于锰酸锂同行业公司的采购价格，体现了
公司原材料自给优势。
最近一年一期，碳酸锂价格波动下跌。2023 年一季度碳酸锂的价格从近 60
万元/吨的高位急速跌落至约 18 万元/吨，2023 年二季度回升至约 30 万元/吨，
2023 年 6 月底开始持续下跌。2024 年一季度，碳酸锂价格趋于稳定，5 月份短
期回升后缓慢波动下跌。截至 2024 年 12 月 18 日，上海有色网电池级碳酸锂均
价 7.59 万元/吨，工业级碳酸锂均价 7.26 万元/吨。
碳酸锂价格在 2024 年 12 月中旬降至 7.5 万元/吨左右，已接近生产成本区
间，进一步大幅下跌的可能性较低。碳酸锂期货主力及远期合约最近 2 个月价格在 7-9 万元/吨区间震荡。根据广发期货、方正期货、铜冠金源期货研究报告测算，2025 年碳酸锂价格仍将维持偏弱区间内震荡，预计碳酸锂价格中枢总体围绕 5 万元/吨-10 万元/吨运行。最近一年一期，公司碳酸锂的采购价格情况如下：
原材料 2024 年 1-9 月 2023 年度
广西立劲碳酸锂采购价格（万元/吨） 7.89 17.89
募投项目碳酸锂采购价格（万元/吨） 8.00
综上，参考 2024 年 1-9 月广西立劲的碳酸锂平均采购价格、碳酸锂期货主
力及远期合约的交易情况及碳酸锂行业研究报告，公司本次募投项目碳酸锂的采购价格设定为 8 万元/吨（不含税），具有合理性。
3. 产品供需关系和价格变动趋势
(1) 产品供需关系
1) 锰酸锂行业供需情况
根据 IFinD 金融数据库，2021 年至 2024 年 1-9 月,国内锰酸锂产量统计如
下表所示：
单位：万吨
项 目