湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年十二月

目 录

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 2
一、本次发行证券选择的品种...... 2
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性...... 2
三、本次发行实施的必要性...... 3
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 4
一、本次发行对象的选择范围的适当性...... 4
二、本次发行对象的数量的适当性...... 4
三、本次发行对象的标准的适当性...... 4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5
一、本次发行定价的原则合理...... 5
二、本次发行定价的依据合理...... 6
三、本次发行定价的方法和程序合理...... 7
第四节 本次发行方式的可行性 ...... 8
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9
三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定...... 15
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 16
五、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定 ...... 16
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 17
第六节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 ...... 18
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 18
二、公司采取的填补回报的具体措施...... 20
三、相关主体作出的承诺...... 22
第七节 结论...... 24
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要长期融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转债方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的
特性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够优化资本结构，充分利用债务杠杆提升净资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债融资具有必要性。
三、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。