欣灵电气:国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于欣灵电气股份有限公司
2024度持续督导定期现场检查报告
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 被保荐机构：欣灵电气
保荐代表人姓名：黄万 联系电话：021-38676666
保荐代表人姓名：陈磊 联系电话：021-38676666
现场检查人员姓名：黄万
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月18日
现场检查意见
一、现场检查事项
是 否 不适用
（一）公司治理
现场检查手段：
1、访谈公司相关董事、监事、高管人员；
2、核查公司章程、三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查；
3、核查董事会专门委员会文件及核对公司相关公告；
4、查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √
整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 √
认
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 √
履行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 √
独立
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 √
争
（二）内部控制
现场检查手段：
1、查阅内部审计资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计人员资料、内部审计制度；
2、检查相关的董事会会议记录、审计委员会会议决议、会议记录等；
3、查阅内审工作计划和报告、内部控制自我评价报告及其他内控制度；
4、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并 √
设立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
（如适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 √
用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 √
作中发现的问题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √
（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 √
用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √
一次内部控制评价报告（如适用）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
2、核查信息披露制度以及信息披露文件；
3、与董事会秘书、财务部门相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2．公司已披露的内容是否完整 √
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 √
要进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、核查公司章程、关联交易管理制度，查阅公司对关联交易的审议程序及相关会议记录、独董意见、相关信息公告；
2、重点关注关联交易内容、性质和价格是否具有公允性与商业合理性等。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 √
制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √
息披露义务
4．关联交易价格是否公允 √
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 √
被担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、了解公司募投项目实施进展；
2、查阅公司募集资金管理办法、公司签订的三方/四方监管协议、每月核对公司募集资金专户银行对账单；
3、抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；4、查阅董事会对募集资金使用的专项报告；
5、查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 √
议
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情 √
形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 √
地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资 √
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、对上市公司有关人员进行访谈；
2、获取有关财务资料，查阅公司公告；
3、查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1．业绩是否存在大幅波动的情况 √
2．业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、对上市公司有关人员进行访谈；
2、查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1．公司是否完全履行了相关承诺 √
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、关注行业动态，查阅行业发展状况相关资料；
2、查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
3、对公司相关人员进行访谈交流；
4、查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料、信息披露文件等。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 √
因
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 √
大变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 √
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
在本次现场核查所涵盖的期间，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中所指定的需要汇报的事项。保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司 2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄万 陈磊
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 23 日