沃尔核材:广东普罗米修(龙岗)律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开2024年第二次临时股东大会律师见证之法律意见书

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2024 年第二次临时股东大会律师见证
之
法律意见书
二零二四年十二月

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2024 年第二次临时股东大会律师见证之法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。（二）本次股东大会的召集
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开
2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司本次股东大会定于 2024
年 12 月 23 日召开。公司第七届董事会于 2024 年 12 月 5 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2024 年 12 月 23 日下午 14:30 在深圳市坪
山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室以现场投票与网络投票相结
合的方式召开，由公司董事长周文河先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为
2024 年 12 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的
时间为 2024 年 12 月 23 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2024 年 12 月 23 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2024 年 12 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 11 人，代表公司有表决权的股份 203,027,663 股，占公司有表决权股份总数的 16.2900%。根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 1,349 人，代表公司有表决权的股份 18,409,107 股，占公司有表决权股份总数的 1.4771%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
参加本次会议的股东及股东代理人共 1,360 人，代表公司有表决权的股份 221,436,770 股，占公司有表决权股份总数的 17.7671%。（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司监事、部分董事，部分高级管理人员以及本所律师。
经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1.审议《关于聘任会计师事务所的议案》
2.审议《关于申请 2025 年度综合授信额度的议案》
3.审议《关于购买董事、监事及高级管理人员 2025 年度责任保险的议案》
4.审议《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所经办律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 审议《关于聘任会计师事务所的议案》
表决情况：同意221,043,063股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8222%；反对192,968股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0871%；弃权200,739股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0907%。

表决结果：通过。
2.审议《关于申请 2025年度综合授信额度的议案》
表决情况：同意221,006,063股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8055%；反对127,068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0574%；弃权303,639股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1371%。
表决结果：通过。
3.审议《关于购买董事、监事及高级管理人员2025年度责任保险的议案》
表决情况：同意20,599,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.3906%；反对187,868股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8882%；弃权364,039股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.7211%，关联股东已回避表决。
表决结果：通过。
4.审议《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案 》
表决情况：同意208,026,013股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的93.9438%；反对13,209,518股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.9654%；弃权201,239股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0909%。
表决结果：通过。
经本所经办律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见

综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（本页无正文，为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的律师见证之法律意见书》之签署页）
广东普罗米修（龙岗）律师事务所
负责人：
林嘉鼎：________________
经办律师：
蔡爱燕：_______________
彭 莉：_________________
2024 年 12 月 23 日