格力地产:德恒永恒(横琴)联营律师事务所关于格力地产股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

德恒永恒（横琴）联营律师事务所
关于格力地产股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见
珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室
电话：0756-2991128 邮编：519000

德恒永恒（横琴）联营律师事务所
关于格力地产股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见
德恒 49G20230061-06 号
致：格力地产股份有限公司
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）于 2024 年 12 月 23 日（星期一）召开。德恒永恒
（横琴）联营律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派陈坚律师、彭星元律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
(一) 《公司章程》；
(二) 公司第八届董事会第二十五次会议决议、第二十八次会议决议、第二十九次会议决议；
(三) 公司第八届监事会第十六次会议决议、第十八次会议决议、第十九次会议决议；
(四) 公司于 2024 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公布的《格力地产股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；

(五) 公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
(六) 公司本次会议股东表决情况凭证资料；
(七) 本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2024 年 11 月 21 日召开的公司第八届董事会第二十八次会议决议，
公司董事会召集本次会议。

2. 公司董事会于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《临时股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、网络投票的系统及其起止时间与投票时间、会议审议事项、出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有议案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 12 月 23 日（星期一）14:00 在珠海市石花西路 213
号格力地产股份有限公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2024 年 12 月 23 日。其中，通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 23 日上午 9:15 至 9:25、9:30
至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络
投票的时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15 至 15:00。
2.本次会议由董事长陈辉先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。公司董事会秘书对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3.本次会议不存在对《临时股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点与会议通知所披露的一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 2,371 人，其中有表决权股东及股东授权代理人共 2,369 人，代表有表决权的股份数为207,176,681.00 股，占公司有表决权股份总数的 19.9664%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的股份数为36,515,440.00 股，占公司有表决权股份总数的 3.5191%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人均持有授权委托书。
2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 2,363 人，代表有表决权的股份数为 170,661,241.00 股，占公司有表决权股份总数的16.4473%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台系统进行认证。
3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计 2,370 人，其中有表决权中小投资者股东及股东代理人共 2,369 人，代表有表决权的股份数 207,176,681.00 股，占公司有表决权股份总数的 19.9664%。
（二）公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席/列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《临时股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1. 以特别决议审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意202,934,837.00股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 97.9525%；反对 3,225,084.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.5566%；弃权 1,016,760 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4909%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意202,934,837.00股，占该等股东有效表决权股份数的 97.9525%；反对 3,225,084.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.5566%；弃权 1,016,760 股，占该等股东有效表决权股份数的0.4909%。
出席本次股东大会的关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。
2. 以特别决议审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本议案分为 9 个子议案，各子议案表决结果如下：
2.01 交易对方
同意202,942,737.00股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 97.9563%；反对 3,004,884.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.4503%；弃权 1,229,060.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.5934%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意202,942,737.00股，占该等股东有效表决权股份数的 97.9563%；反对 3,004,884.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 1.4503%；弃权 1,229,060.00 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.5934%。
出席本次股东大会的关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
2.02 标的资产
同意203,199,437.00股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.0802%；反对 3,004,884.00 股，占该等股东有效表决权股份数的1.4503%；弃权972,360.00股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4695%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意203,199,437.00股，占该等股东有效表决权股份数的 98.0802%；反对 3,004,884.00 股，占该等股东有效表决权股份数的1.4503%；弃权972,360.00股，占该等股东有效表决权股份数的0.4695%。
出席本次股东大会的关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
2.03 交易价格及定价依据

同意202,657,637.00股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 9