同力股份:公司章程

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2024-086
陕西同力重工股份有限公司
章程

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 独立董事 ...... 30
第三节 董事会 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度 ...... 44

第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 46
第十章 投资者关系管理...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十二章 修改章程 ...... 52
第十三章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护陕西同力重工股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统、全国股转公司）同意并经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2021 年 1 月 6 日核准，向不
特定合格投资者发行人民币普通股 7,100 万股，于 2021 年 2 月 22 日在全国股转
系统精选层挂牌。
公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：中文：陕西同力重工股份有限公司
英文：Shaanxi Tonly HeavyIndustries Co.,Ltd
第四条 公司住所：陕西省西安市沣东新城丰产路 2339 号
第五条 公司注册资本为人民币 45,752.5 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 自本章程生效之日起，原陕西同力重工股份有限公司章程废止。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：自力更生、艰苦奋斗，取得最佳社会效益和企业效益。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售；来料加工、来件装配业务；经营本企业产品的进出口业务和零配件、原辅材料的进出口业务；电子产品、润滑油、润滑脂、添加剂的销售（不含危险化学品）；防冻液、玻璃水的销售；厂房、场地及设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值 1 元。公司所有
股份均为普通股。
第十四条 公司股票采用记名方式，公司股票应依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十五条 公司是由陕西同力重工有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时股份总数为 64,000,000 股。

公司发起设立时，发起人名称及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
山东华岳汇盈机械设备有限公 货币 2010.5.28
1 2880.00 45%
司
2 陕西汇赢投资有限公司 1152.00 18% 货币 2010.5.28
苏州松禾成长创业投资中心 货币 2010.5.28
3 614.40 9.6%
（有限合伙）
4 平安财智投资管理有限公司 320.00 5% 货币 2010.5.28
5 王文祥 281.60 4.4% 货币 2010.5.28
芜湖基石创业投资合伙企业 货币 2010.5.28
6 256.00 4%
（有限合伙）
7 北京华商盈通投资有限公司 256.00 4% 货币 2010.5.28
8 李西茂 256.00 4% 货币 2010.5.28
9 赖银超 192.00 3% 货币 2010.5.28
10 郑明钗 192.00 3% 货币 2010.5.28
合计 6400.00 100%
2012 年 5 月 25 日，公司发起人广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）名
称变更为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 1 月 30 日，公司发起人北京华商盈通投资有限公司名称变更为新疆
华商盈通投资有限公司，2015 年 4 月 7 日名称变更为新疆华商盈通股权投资有
限公司。
第十六条 公司发行股份总数为【5,500】万股，均为人民币普通股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及