德明利:深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金验资报告

深圳市德明利技术股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2024]第 5-00024 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
公司名称：深圳市德明利技术股份有限公司；法定代表人：李虎；统一社会信用代码：914403006820084202；注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501。
深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称公司)前身为深圳市德名利电子有限公司原名“深圳市源微洪科技有限公司”，由自然人李虎、马珂发起设立，于2008年11月20日在深圳市工商行政管理局登记注册，公司设立时注册资本人民币100,000.00元。历经数次的股权转让及增资后，公司根据2020年2月15日股东大会决议、发起人签署的发起人协议及公司章程的规定进行整体变更为股份有限公司，整体变更后公司申请登记的注册资本为人民币60,000,000.00元。
经2022年5月30日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1120号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）20,000,000.00股，每股面值1元，计人民币20,000,000.00元，变更后注册资本为人民币80,000,000.00元，股本为人民币80,000,000.00元。上述注册资本业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2022]第5-00010号验资报告。
根据公司2020年9月11日公司召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案规定，截止2022年12月19日12名激励对象已行权第一期股票期权176,800份。本次行权新增注册资本人民币176,800.00元，股本人民币176,800.00元。此次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具信会师报字［2022］第ZI10597号验资报告。
根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》规定，公司以总股本80,176,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增32,070,720股，新增注册资本32,070,720.00元，本次转增后注册资本为人民币112,247,520.00元，股本人民币112,247,520.00元。
根据公司2023年6月8日召开的2022年度股东大会决议审议通过的《关于深圳市德明利技术
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等议案规定，公司向激励对象以24.66元/股的价格发行限制性股票，截至2023年7月17日止98名激励对象认购限制性股票1,000,280股，每股面值1元。本次限制性股票激励对象认购新增注册资本人民币1,000,280.00元，股本1,000,280.00元。此次出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月21日出具大信验字[2023]第5-00005号验资报告。
根据公司2023年6月8日召开的2022年度股东大会决议审议通过的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等议案规定，由于8名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，经公司第二届董事会第十四次会议、2023年度股东大会批准回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共30,800股。本次向原激励对象回购限制性股票减少注册资本人民币30,800.00元，减少实收资本（股本）人民币30,800.00元。此次减资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年3月23日出具大信验字[2024]第5-00001号验资报告。
根据公司2024年3月18日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》规定，公司以截至2023年12月31日的公司总股本113,247,800为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。自公司2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司完成了8名离职员工所获2023年限制性股票30,800股的回购注销工作。本次权益分派前公司总股本为113,217,000股，本次权益分派后公司总股本增至147,182,100股。
根据公司2020年9月11日公司召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案规定，贵公司同意符合行权条件的8名期权激励对象以7.01元/股的价格行权69,300份股票期权，截至2023年10月25日8名激励对象以货币资金缴纳第二期股票期权行权款人民币485,793.00元。鉴于原激励对象张美莉、CHOIMYUNG IN在行权款缴纳后办理行权登记前已离职，根据公司于2024年2月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，张美莉涉及第二个行权期中已缴款未登记的股票期权9,100份、CHOI MYUNG IN涉及第二个行权期中已缴款未登记的股票期权3,850份，共计12,950份，由公司于2024年3月6日退款并注销。根据公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以
资本公积向全体股东每10股转增3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份，对股票期权激励计划行权价格调整后产生的差额进行退还，截至2024年4月28日已退还符合条件的6名股票期权激励对象行权款价格调整差额人民币7,494.55元。本次行权实际新增注册资本人民币73,255.00元，实收资本（股本）人民币73,255.00元。此次出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年5月10日出具大信验字[2024]第5-00003号验资报告。
根据公司于2023年6月8日召开的2022年度股东大会决议审议通过的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等议案以及公司于2024年5月9日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的14名激励对象授予预留部分限制性股票共330,876股，授予价格为18.87元/股。截至2024年5月13日，14名激励对象以货币资金缴纳限制性股票投资款人民币6,243,630.12元。本次限制性股票激励对象认购新增注册资本（股本）人民币330,876.00元，各激励对象均以货币出资。此次出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年5月20日出具大信验字[2024]第5-00014号验资报告。
根据公司于2024年7月23日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议、2024年8月9日召开2024年第二次临时股东大会决议审议通过的《深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及2024年9月4日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，贵公司决定向符合授予条件的82名激励对象授予限制性股票共1,132,500股，授予价格为45.03元/股。截至2024年9月12日，77名激励对象以货币资金认购限制性股票1,114,700股，缴纳限制性股票投资款人民币50,194,941.00元。本次限制性股票激励对象认购新增注册资本（股本）人民币1,114,700.00元，各激励对象均以货币出资。此次出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年9月18日出具大信验字[2024]第5-00020号验资报告。
根据公司2020年8月27日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议、2020年9月11日召开2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、公司2021年7月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2021年8月10日召开2021
年第三次临时股东大会审议通过的《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案以及2024年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》议案规定，贵公司决定为符合股票期权行权条件的6名激励对象办理股票期权行权共43,953股，行权价格为5.29元/股。截至2024年10月8日，6名激励对象以货币资金缴纳股票期权行权投资款人民币232,511.37元。本次股票期权行权新增注册资本（股本）43,953.00元，各激励对象均以货币出资。此次出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年10月21日出具大信验字[2024]第5-00021号验资报告。
根据公司2023年6月8日召开的2022年度股东大会审议通过的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等议案规定，由于1名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，经公司2024年8月29日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议、2024年9月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名离职员工已获授予登记但尚未解除限售的限制性股票共计1,820股。本次向原激励对象回购注销限制性股票减少注册资本人民币1,820.00元，减少实收资本（股本）人民币1,820.00元。此次减资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年11月6日出具大信验字[2024]第5-00022号验资报告。
截至本次增资前，股本结构如下：
增资前股本
股东名称
金额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份 61,106,911.00 41.08
境内法人持有股份
境内自然人持有股份 60,559,345.00 40.71
基金理财产品持有股份
境外法人、自然人持有股份 547,566.00