德明利:深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

股票简称：德明利 股票代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司
（Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited）
（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
1 栋 2301、2401、2501）
2023 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二四年十二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李虎 田华 杜铁军
叶柏林 周建国 曾献君
杨汝岱
全体监事签名：
李国强 李 鹏 何 勇
除董事、监事外的高级管理人员签名：
于海燕 褚伟晋
深圳市德明利技术股份有限公司
年 月 日
目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 3
一、本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
四、本次发行的相关机构情况 ...... 21
第二节 发行前后情况对比...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 有关中介机构的声明...... 28
第六节 备查文件...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
三、查询时间 ...... 33
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/德明利/公司/本公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
保荐人/保荐人（主承销商）/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
募集资金专户验资机构/主承销商 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
账户验资机构/大信会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发
本次发行/本次向特定对象发行 指 行 A 股股票，募集资金总额不超过 98,959.88 万元
（含本数）的行为
本发行情况报告书 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》
《认购邀请书》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》
《发行方案》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市发行方案》
《申购报价单》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市申购报价单》
《缴款通知书》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》
《认购合同》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票并在主板上市认购合同》
公司章程 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
监事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司监事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2023 年 6 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024 年 1 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2024 年 6 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024 年 6 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024 年 8 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2023 年 7 月 25 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
2024 年 6 月 27 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。

（三）本次发行监管部门审核和注册过程
2024 年 10 月 10 日，德明利收到深交所《关于深圳市德明利技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 19 日，德明利收到中国证监会《关于同意深圳市德明利技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024