德明利:华泰联合证券关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1608 号文同意注册，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“发行人”或“公司”）向包括控股股东李虎在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 11 日），
发行底价为64.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 75.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名（包括控股股东李虎在内），符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 13,029,608 股，符合发行人第二届董事会第三次会议、2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、2024 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议的批准要求，符合中国证监会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 75.95 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 989,598,727.60 元，
扣除发行费用（不含增值税）17,561,495.04 元后，实际募集资金净额为972,037,232.56 元，未超过募集资金规模上限人民币 98,959.88 万元（含 98,959.88万元），符合公司第二届董事会第三次会议、2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、2024 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议的批准要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2023 年 6 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024 年 1 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2024 年 6 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024 年 6 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024 年 8 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。

2023 年 7 月 25 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
2024 年 6 月 27 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2024 年 10 月 10 日，德明利本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易
所上市审核中心审核通过。
2024 年 11 月 19 日，德明利收到中国证监会《关于同意深圳市德明利技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608 号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
经主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况

2024 年 12 月 2 日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市德明利技术
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前 20 名股东中的 17 个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 家）、证券投资基金
管理公司 30 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 13 家、董事会决议公告后已
经提交过认购意向书的投资者 28 家，剔除重复计算部分共计 95 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，除上述 95 家投资者之外，主承销商收到 19 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 杭州信持力资产管理有限公司
2 冯丹
3 邱志伟
4 深圳纽富斯投资管理有限公司
5 国海创新资本投资管理有限公司
6 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
7 国泰君安金融控股有限公司
8 成都立华投资有限公司
9 深圳市华宝万盈资产管理有限公司
10 张怀斌
11 UBS AG
12 薛小华
13 杨岳智
14 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
15 福建银丰创业投资有限责任公司
16 侯忠
17 华安证券资产管理有限公司
18 摩根士丹利国际股份有限公司
19 陈学赓
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收