方正阀门:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：方正阀门 证券代码：920082
方正阀门集团股份有限公司
Fangzheng Valve Group Co., Ltd.
（浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一道 1921号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市五星路 201 号）
二零二四年十二月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《方正阀门集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份锁定和减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人方高远和方品田，实际控制人的亲属王奕彤承诺：
“（1）自方正阀门股票在北京证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的方正阀门股份，也不由方正阀门回购本人持有的该等股份；
（2）在发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月；
（3）自发行人审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行之日，本人不减持发行人股票。但发行人本次发行事项终止的，
本人可申请解除限售；
（4）如本人在上述股份锁定期届满后 2 年内减持本人持有的方正阀门股份的，减持价格不低于发行价；
（5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及其他中国证监会规定和北京证券交易所业务规则关于股份锁定、减持的相关规定。本承诺函出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和北京证券交易所对本人持有的发行人股份锁定、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行；本人承诺不因职务变更、离职等原因而免于履行上述承诺；
（6）如本人违反上述承诺，本人将在方正阀门股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向方正阀门其他股东和社会公众投资者道歉；如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归方正阀门所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交方正阀门，则方正阀门有权将等额现金从应付本人的薪酬、津贴和/或现金分红（如有）中扣除。本人将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行承诺而给方正阀门或投资者带来的损失。”
2、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：
“（1）自方正阀门股票在北京证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的方正阀门股份，也不由方正阀门回购本人持有的该等股份；
（2）在发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月；
（3）本人在担任方正阀门董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的方正阀门股份总数的 25%；本人离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的方正阀门股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺；
（4）如本人在上述股份锁定期届满后 2 年内减持本人持有的方正阀门股份的，减持价格不低于发行价；
（5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及其他中国证监会规定和北京证券交易所业务规则关于股份锁定、减持的相关规定。本承诺函出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和北京证券交易所对本人持有的发行人股份锁定、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行；本人承诺不因职务变更、离职等原因而免于履行上述承诺；
（6）如本人违反上述承诺，本人将在方正阀门股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向方正阀门其他股东和社会公众投资者道歉；如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归方正阀门所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交方正阀门，则方正阀门有权将等额现金从应付本人的薪酬、津贴和/或现金分红（如有）中扣除。本人将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行承诺而给方正阀门或投资者带来的损失。”
（二）关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺
1、发行人承诺：
“为填补方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）可能导致的即期回报被摊薄，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响，公司将采取如下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（一） 保持并发展现有业务
1、公司将持续推进技术研发与产品创新，不断提高产品品质及生产技术水
2、公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
（二） 提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、强化募集资金管理
公司根据制定的《方正阀门集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《方正阀门集团股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控，在保证产品质量的情况下，降低单位产出成本，提升效益，提高公司资金使用效率，提升盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、发行人控股股东、实际控制人方高远和方品田承诺：
“1、不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益；
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、本人承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构的有关规定，接受对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
3、发行人董事（独立董事除外）、高管承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺函出具后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前，如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构的有关规定，接受对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）关于稳定股价的预案与承诺
发行人、及发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
为保持方正阀门集团股份有限公司（以下简称“方正阀门”或“公司”）上市后股价稳定，公司及公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员（包括公司上市后三年内新聘任的非独立董事及高级管理人员，下同）承诺如下：
“一、启动和停止稳定股价措施的条件
（一）启动条件
1、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（ 以下简称“北交所”）上市
之日起 6 个月内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 7 个月至第 3 年内，除不
可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收