晨丰科技:晨丰科技第四届董事会2024年第三次临时会议决议公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-100
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024 年 12 月 23 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙
江省海宁市盐官镇园区四路 10 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第
四届董事会 2024 年第三次临时会议。有关会议的通知，公司已于 2024 年 12 月
20 日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长丁闵先生召集并主持，会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 8 人）。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，调整了本次向特定对象发行 A 股股票拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：
（一）发行价格的调整
调整前：本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
现调整为：本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
（二）发行数量的调整
调整前：本次向特定对象发行股票的数量为 50,700,571 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
现调整为：本次向特定对象发行股票的数量为 49,484,821 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报
中国证监会同意注册的股数为准。
（三）募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行募集资金金额为 448,700,053.35 元。
现调整为：本次向特定对象发行募集资金金额为 430,023,094.49 元。
除上述调整内容外，本次发行原发行方案中其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2024-101）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
2.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2024-104）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
3.《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
4.《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
5.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
6.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-106）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事丁
闵先生、张锐女士回避表决。
7.《关于为全资孙公司提供担保的议案》
公司为全资孙公司辽宁国盛售电有限公司提供连带责任保证担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力。公司能够对全资孙公司的日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-107）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
8.《关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》
本次股权质押担保事项是为满足参股公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，决策程序合法、有效，董事会认为以上担保事项风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
9.《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-109）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日