万安科技:万安科技2024年第三次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于浙江万安科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2024 年 12 月 6 日在深圳证券交易所网站刊登了《浙江万安科技股份有限公司关
于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 23 日 14 点 30 分在浙江省诸暨市
店口镇军联路 3 号万安集团有限公司大楼 6 楼 602 会议室召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行的网络投票时间为：2024 年 12 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2024 年 12月 23 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 492 人，代表有表决权
股份 67,412,265 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 12.9876%。 其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 17 人，代表有表决权的股份36,600,281 股，占公司有表决权股份总数的 7.0514%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 475 人，代表有表决权股份 30,811,984 股，占公司有表决权股份总数的 5.9362%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管
理人员、持续督导机构保荐代表人，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：
同意： 34,250,581 股，占有效表决股份总数的 97.0605%；
反对： 885,000 股，占有效表决股份总数的 2.5079%；
弃权： 152,300 股，占有效表决股份总数的 0.4316%。
审议该议案时，关联股东陈锋、陈黎慕、俞迪辉回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 陈佳荣
2024 年 12 月 23 日
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