海螺水泥:持續關連交易:採購水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
持續關連交易：採購水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑
《水泥外加劑採購合同》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《水泥外加劑採購合同》，於二零二 五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團向海螺科技集團採購水泥 外加劑（即水泥助磨劑），《水泥外加劑採購合同》項下交易的年度上限為人民幣 7.2 億元。
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《混凝土及其他外加劑採購框架協議》， 於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺科技集 團採購混凝土外加劑及其他外加劑，《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下交易的 年度上限為人民幣 6,000 萬元。
上市規則之涵義
本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料 100%的股份，海螺科創材料持有海螺科技 48.62%的股份，因此，海螺科技為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市 規則第 14A 章，兩項合同項下的交易構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81 條，兩項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因 為它們均為本集團與相同交易方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第 14 章 就兩項合同之總年度上限金額人民幣 7.8 億元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比
率）均超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，兩項合同項下擬進行的 交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
《水泥外加劑採購合同》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《水泥外加劑採購合同》，於二零二五 年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團向海螺科技集團採購水泥外 加劑（即水泥助磨劑）。
合同簽訂日期：
二零二四年十二月二十三日
交易雙方：
(1) 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（採購方）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
(2) 海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）（供應方）
海螺科技是一家在中國成立的股份有限公司，主要從事研發、生產及銷售水泥外加
劑、混凝土外加劑及其相應的過程中間體（即加工醇胺產品、聚醚單體及聚羧酸母
液）。
海螺科技分別由海螺科創材料持有其約48.62%股份，湖北鑫統領持有其約24.10%股
份，臨沂海宏新材料持有其約16.87%股份，其餘約10.41%股份由四家企業（該等股
東均各自持有海螺科技不超過4%的股份。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切
合理查詢後，該等股東各自及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方）。
海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的
全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催
化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統
銷售。
截至本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約
36.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從
事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險
品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民
政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中
國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過
其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要
從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服
務等。
湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及
提供相關的諮詢服務業務。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，
湖北鑫統領由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有60%及40%權益。於本公告
之日期，馮方波先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及明金龍先生為獨立第
三方。
臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、
新材料生産技術推廣服務、技術轉讓及技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生
產技術研發及產品銷售。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，臨
沂海宏新材料由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實益擁有88%及12%權益。於本公告
之日期，趙洪義先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及陳軍先生為獨立第三
方。
合同的基本資料及主要條款：
本集團將於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間，向海螺科技集團採購水泥外加劑，採購數量由本集團根據二零二五年度水泥生產實際需要而釐定。海螺科技集團將負責產品運輸相關費用，本公司各相關附屬公司或分公司在收到海螺科技集團每批次產品發票後兩個月內進行結算付款。
本公司各相關附屬公司或分公司將根據個別水泥生產實際需要、採購時間等具體安排，向海螺科技集團就採購水泥外加劑發出訂貨單，載明有關採購產品的具體條款及安排，包括產品類型、價格、生產和交貨時間表和其他安排。該等訂貨單的訂貨總金額合計不得超過《水泥外加劑採購合同》的年度上限金額。
合同有效期：
《水泥外加劑採購合同》於二零二四年十二月二十三日經本公司與海螺科技簽訂，於同
日獲董事會批准，有效期為二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日。
年度上限及其釐定基準：《水泥外加劑採購合同》項下交易的年度上限為人民幣7.2億元，乃基於以下因素和假設而釐定：
(i) 《水泥外加劑採購合同》項下產品的單價，是根據公開招標結果確定的，在下文
「單價釐定基準」所載列；
(ii) 根據本集團二零二五年度的水泥生產計劃，而預估所需的水泥外加劑的採購總量； (iii) 先前合同項下的水泥外加劑歷史交易金額，如下文「歷史交易金額」所載列；及 (iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二五年度的生產計劃下的
水泥產品的需求，均沒有出現有重大變化。
單價釐定基準：
本公司依據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》開展採購水泥外加劑的公開招標工作，共有3家供應商（1家為海螺科技，其餘2家均為獨立第三方）參與本次公開招標，評標原則分為技術標評分和商務標評分，技術標評分是對參與投標的供應商的經營業績、履約信用、項目管理能力、資信狀況、綜合實力、售後服務等進行評分，商務標評分是對參與投標的供應商的產品報價由低到高進行評分，最終根據技術標得分和商務標得分綜合評比結果，確定海螺科技成為本集團水泥外加劑供應商。《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑產品之採購單價是根據公開招標結果確定的。
歷史交易金額：
於釐定《水泥外加劑採購合同》的合同價格（即年度上限）時，本公司參考了下列本集團向海螺科技集團採購水泥外加劑的歷史交易金額。茲提述先前公告，其中包括有關本集團於二零二二年度至二零二四年度根據先前合同向海螺科技集團採購水泥外加劑（即水泥助磨劑）。先前合同下各年度的年度上限及實際交易金額如下：
二零二二年度 二零二三年度 二零二四年度
（經審計） （經審計） （未經審計）
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
年度上限 8 8.5 8.6（註1）
先前合同下採購水泥外 7.96 8.23 7.21（註2）
加劑的實際交易金額
註：1、二零二四年度的年度上限包含水泥外加劑（即水泥助磨劑）及混凝土外加劑的總交易金額上 限。
2、交易金額為二零二四年一月一日至二零二四年十二月二十三日期間按《二零二四年外加劑採 購框架協議》項下採購水泥外加劑之實際交易金額（未經審計）。
於二零二二年度及二零二三年度產生之交易，均未超過相應年度的年度上限。而預期二 零二四年度期間發生的交易，亦不會超逾前述預計該年度上限。
有關先前合同下採購水泥外加劑的交易詳請，請參閱先前公告。
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《混凝土及其他外加劑採購框架協議》， 於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺科技集 團採購混凝土外加劑及耦合劑、除鉻劑等其他外加劑產品（簡稱「混凝土外加劑及其他 外加劑」）。
協議簽訂日期：
二零二四年十二月二十三日
交易雙方：
關於交易雙方之有關情況參見上部之「《水泥外加劑採購合同》—交易雙方」。
協議的基本資料及主要條款：
本集團擬於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間，向海螺科技集團採 購混凝土外加劑及其他外加劑。本公司各相關附屬公司或分公司將於進行招標或詢價比 較及經交易雙方公平協商後，與海螺科技集團分別簽訂分項合同，載明有關採購混凝土 外加劑及其他外加劑的具體條款及安排，包括產品類型、最終價格、生產和交貨時間表、 包裝和其他安排。《混凝土及其他外加劑採購框架協議》下各分項合同項下可能產生之 實際交易數量將由本集團根據其生產實際需要、採購進度和其他特定安排而釐定。
本集團根據《混凝土及其他外加劑採購框架協議》而簽訂之分項合同之應付代價將於收 到海螺科技集團每批次產品發票後兩個月內支付。
致，且各分項合同項下的交易金額合計不得超過《混凝土及其他外加劑採購框架協議》 的年度上限金額。
協議有效期：
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》於二零二四年十二月二十三日經本公司與海螺科 技簽訂，於同日獲董事會批准，有效期為二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十 一日。
年度上限及其釐定基準：《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下交易的年度上限為 人民幣6,000萬元，乃基於以下因素和假設而釐定：
(i) 《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下產品的單價，是根據招標結果或詢價
比較及交易雙方談判確定的，在下文「單價釐定