麦迪科技:麦迪科技2024年第五次临时股东大会会议资料

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月三十日

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料目录

2024 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第五次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于签订股权转让合同及补充合同的议案...... 8
议案二：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案...... 9
议案三：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的
议案...... 12
议案四：关于本次交易符合相关法律法规规定的议案...... 13
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案...... 14
议案六：关于本次交易构成重大资产重组的议案...... 15
议案七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案 ...... 16
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 17
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
...... 18
议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的
议案...... 19
议案十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的议案...... 20
议案十二：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案
...... 22
议案十三：关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案...... 23
议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性和定价公允性的议案 ...... 25
议案十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 27
议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 29
议案十七：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案...... 30
议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案 ...... 34
议案十九：关于变更部分募投项目资金使用方式的议案...... 36
议案二十：关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案...... 40
议案二十一：关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案...... 45
议案二十二：关于以债转股方式向全资子公司增资的议案...... 56
议案二十三：关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案...... 59
议案二十四：关于新增 2024 年度担保额度和被担保对象的议案...... 64
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年第五次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2024 年第五次临时股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1. 审议《关于签订股权转让合同及补充合同的议案》
2. 审议《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》：
2.01 交易方案
2.02 交易对手
2.03 交易标的
2.04 定价依据及交易价格
2.05 交易价格支付
2.06 过渡期间安排
2.07 违约责任
2.08 协议的成立、生效及变更
3. 审议《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及
其摘要的议案》
4. 关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
5. 关于本次交易构成关联交易的议案
6. 关于本次交易构成重大资产重组的议案
7. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
8. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案

9. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
10. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
情形的议案
11. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案
12. 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的
议案
13. 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
14. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性和定价公允性的议案
15. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
16. 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
17. 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
18. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案
19. 关于变更部分募投项目资金使用方式的议案
20. 关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案
21. 关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案
22. 关于以债转股方式向全资子公司增资的议案
23. 关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案
24. 关于新增 2024 年度担保额度和被担保对象的议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
议案一：关于签订股权转让合同及补充合同的议案
各位股东：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式分别将持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权转让给绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”），将麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权转让给苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）。并与安建投资、苏州炘诺签署了附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）及《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》，以明确交易各方在本次交易中的权利义务。具体内容详见公司于 2024 年 12 月14 日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“第六章 本次交易合同的主要合同”。
以上议案，请审议。关联股东绵阳皓祥控股有限责任公司回避表决。
议案二：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案各位股东：
请逐项审议以下本次重大资产出售暨关联交易具体方案：
一、 交易方案
公司拟以现金方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源 100%股权并向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力 100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、 交易对手
本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。
三、 交易标的
本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。
四、 定价依据及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
炘皓新能源 59,506.23 59,741.63 235.40 0.40% 资产基础法
100%股权
麦迪电力 3,737.09 3,749.68 12.59 0.34% 资产基础法
100%股权
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值 59,506.23 万元，评估值 59,741.63 万元，评估增
值 237.92 万元，增值率 0.40%。麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09
万元，评估值 3,749.68 万元，