新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年十二月

会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书或相关工作人员咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
（三）网络投票
网络投票日期：2024 年 12 月 30 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于部分募集资金投资项目变更、终止并将节余资金永久补充流动资金的议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于部分募集资金投资项目变更、终止并
将节余资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务网络建设及升级项目”，并拟将该项目尚未使用的募集资金合计 19,484.39 万元（截至 2024年 12 月 9 日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准，下同）用于新增项目及永久补充流动资金，其中：拟投入募集资金 11,770.00 万元用于新增项目“AIOS：企业级 AI 能力平台项目”（项目投资总额为 12,658.70 万元），拟投入募集资金 5,700.00 万元用于新增项目“基于海量用户行为的 AI 智能内容投放平台项目”（项目投资总额为 6,129.00 万元），剩余募集资金 2,014.39 万
元（截至 2024 年 12 月 9 日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理
收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准，下同）拟作为该项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次涉及变更投向的募集资金总金额为 17,470.00 万元，占公司募集资金总额的 31.23%。
本次拟终止的募集资金投资项目“营销服务网络建设及升级项目”，其相应募集资金专户将在股东大会审议通过并转出全部募集资金（包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）后进行销户处理。该项目尚未使用的募集资金将依据上述募集资金投资项目变更情况分别转入新增项目“AIOS：企业级 AI能力平台项目”（实施主体为公司全资子公司上海新炬网络技术有限公司）和新增项目“基于海量用户行为的 AI 智能内容投放平台项目”（实施主体为公司）后续设立的相应募集资金专户，及以永久补充流动资金的方式转入公司的基本账户。同时，董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理本次拟终止的募集资金投资项目“营销服务网络建设及升级项目”相应募集资金专户销户、新增项目“AIOS：企业级 AI 能力平台项目”和新增项目“基于海量用户行为的 AI 智能内容投放平
台项目”相应募集资金专户设立及签署三方/四方监管协议等相关事宜。现将具体情况说明如下：
一、终止并变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）14,874,552 股，每股发行价 37.61 元，募集资金总额为 55,943.19 万元，扣除相关发行费用 4,421.89 万元后，募集资金净额为 51,521.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10056 号
《验资报告》。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如
下：
单位：万元
序 项目投资 拟投入募集 已累计投
号 募集资金投资项目 总额 资金金额 入募集资 项目状态
金总额
1 营销服务网络建设及升级项目 24,217.11 19,381.89 1,152.89 拟终止
2 技术及产品研发中心建设项目 7,214.24 5,373.40 3,576.74 已完成
3 智慧运维管理平台升级项目 10,969.72 7,810.46 6,863.30 已完成
4 大数据日志分析管理平台升级项目 7,659.29 3,444.62 3,471.45 已完成
5 数据治理及资产管理平台升级项目 6,187.82 4,526.83 4,577.10 已完成
6 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 6,108.46 3,484.10 3,006.42 已完成
7 信创数据库云管平台项目 6,695.97 6,250.80 5,579.67 建设中
8 数字员工软件机器人项目 1,309.49 1,249.20 1,177.88 建设中
合计 70,362.10 51,521.30 29,405.44
注 1：公司于 2023 年 4 月 11 日和 4 月 28 日分别召开第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十三次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“技术及产品研发中心建设项目”的拟使用募集资金金额调减 7,500.00 万元。前述变更的募集资金用于“信创数据库云管平台项目”、“数字员工软件机器人项目”2 个新增募集资金投资项目。具体情况详见公司于 2023
年 4 月 13 日和 4 月 29 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公
告编号：2023-012）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-015）。
注 2：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”系由全资子公司上海新炬网络技术有限公司实施，均已于 2022 年 8 月结项，具体情况详见公
司于 2022 年 8 月 27 日和 9 月