三友医疗:上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、
购买资产 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所 对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国 证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报 告书及本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证 券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各 项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、 戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出 具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师 事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信 资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海三友医疗器械股份有限公 司在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和 结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 18
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方
股份减持计划...... 19
六、中小股东权益保护的安排...... 20
七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 34
二、本次交易的必要性...... 41
三、本次交易的具体方案...... 43
四、本次交易的性质...... 52
五、本次交易对上市公司的影响...... 53
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 56
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 57

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 68
释 义
在重组报告书及本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司、本公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
上海隹正 指 南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南通宸弘股权投资
合伙企业（有限合伙）
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理
混沌天成 18 号 指 计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。
徐农与混沌天成 18 号构成一致行动关系。
混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、标的资产 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的水
木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司
北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司
瑞士水木 指 SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全资子
公司
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、
吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
募集配套资金认购 指 不超过 35 名特定投资者
方
自然人交易对方 指 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛
业绩承诺人 指 徐农
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
启明融创 指 苏州启明融和创业投资合伙企业（有限合伙）
红山优选 指 新疆红山优选投资基金企业（有限合伙）
建发基金 指 厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）
海鼎投资 指 鹰潭市海鼎投资有限合伙企业
张家港企管 指 张江港保税区企业管理有限公司

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、
本次交易、本次重 王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕
组、本次发行、本次 指 秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子
收购 公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
募集配套资金、配套 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的
融资 行为
独立财务顾问、东方 指 东方证券股份有限公司1
证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上