国城矿业:关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-102
国城矿业股份有限公司
关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟将持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权转让给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币160,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。兴业银锡为公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的企业，本次交易构成关联交易，交易完成后宇邦矿业将成为公司的关联法人。
2、截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，且公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
3、公司于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议，以8票同意，
0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联财务资助系本次交易完成后被动形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》。公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币160,000万元，本次交易完成后，公司将不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡的控股子公司，上述财务资助形成被动关联财务资助。为保障公司利益，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
二、接受财务资助对象基本情况
1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、成立日期：2009年7月3日
3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

4、法定代表人：张京彬
5、注册资本：13,160万元人民币
6、统一信用代码：91150422690081011F
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售
8、本次交易前后持股情况：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
（%） （%）
国城矿业 8,554 65 0 0
兴业银锡 0 0 8,554 65
李振水 3,948 30 3,948 30
李汭洋 658 5 658 5
合计 13,160 100 13,160 100
9、实际控制人：股权转让前，宇邦矿业实际控制人为吴城。股权转让后，宇邦矿业的实际控制人为吉兴业。
10、关联关系情况：鉴于兴业银锡为公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的企业，股权转让后宇邦矿业将成为公司的关联法人。
11、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 162,714.50 145,524.25
负债总额 171,409.15 157,141.13
净资产 -8,694.65 -11,616.88
项目 2024 年 1 月 1 日至 10 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
营业收入 27,573.24 7,747.19
利润总额 3,857.94 -10,888.79
净利润 2,837.23 -9,425.11
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

12、宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、被动形成关联财务资助的主要内容
1、截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。鉴于本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，公司对宇邦矿业的应收款项被动形成对外提供财务资助。
2、解决措施：为保障公司利益，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
3、利息：截至本公告披露之日已存在的借款对应利息按借款相关协议继续执行；在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内公司拟向宇邦矿业提供的借款将按相关协议执行。
四、关联财务资助风险分析及风控措施
公司对宇邦矿业形成关联财务资助事项系由股权转让行为被动形成。本次交易完成前，宇邦矿业为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将密切关注宇邦矿业的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极督促宇邦矿业履行还款义务。
五、对上市公司的影响
公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元系公司对原合并范围内的子公司原有借款的延续。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，约定了还款安排，本次关联财务资助事项风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

六、独立董事与董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
本事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第八次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次形成关联财务资助系转让宇邦矿业股权而被动形成，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司独立性构成影响，同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会意见
本次对宇邦矿业的关联财务资助系因本次交易被动形成，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，约定了还款安排，本次关联财务资助事项风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次交易完成后，公司将被动形成财务资助的本金余额为人民币63,983.82万元，占上市公司最近一期经审计净资产的21.76%。除上述被动形成财务资助外，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%；其中，逾期未收回金额1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及其下属企业未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、第十一届监事会第十五次会议决议。
特此公告。