国城矿业:关于全资子公司签署框架协议暨关联交易的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-103
国城矿业股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）拟与参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）签署《关于锂辉石精矿长期供销合作框架协议》（以下简称“协议”或“本框架协议”），双方将结合自身产业优势及发展愿景，就锂辉石精矿供销事宜达成业务合作，推动各方资源互补与协同，实现合作共赢。
鉴于国城锂业为公司全资子公司，金鑫矿业为公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城锂业与金鑫矿业构成关联关系。本次关联交易已经 2024 年第八次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。本次关联交易经第十二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的审议批准，国城集团及其一致行动人将在股东大会上对本次关联交易回避表决。本次国城锂业与金鑫矿业签订的协议仅为框架性协议，协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对后续合作事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司
统一社会信用代码：91513229740011004W
法定代表人：杜树浩
注册资本：11878.8 万人民币
成立日期：2002 年 6 月 24 日
企业类型：其他有限责任公司
住所：马尔康市党坝乡地拉秋村
经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股 50%、海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股 48%、广州国城德远有限公司持股 2%。
实际控制人：吴城先生
（二）主要业务及财务数据
金鑫矿业成立于2002年6月24日，主要从事党坝乡锂辉石矿勘探及开采。金鑫矿业最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 120,961.24 82,573.03
负债总额 72,631.95 40,606.96
净资产 48,329.29 41,966.07
项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 37,309.68 37,146.39
利润总额 4,087.19 13,281.96
净利润 3,424.99 11,296.77
（三）关联关系及信用情况说明

国城锂业为公司全资子公司，金鑫矿业为公司控股股东国城集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国城锂业与金鑫矿业构成关联关系。经核查，金鑫矿业不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格由双方参考市场价协商确定，符合市场经济规则，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
四、框架协议的主要内容
甲方（供方）：金鑫矿业
乙方（需方）：国城锂业
（一）合作原则
1、互利共赢原则。双方探求实现互利共赢的合作方式进行合作。
2、优势互补原则。充分发挥各方优势，推动各方优势资源的互补与协同。
（二）产品、销量及价格
乙方项目一期建成开始，拟按此条件采购产品：
1、甲方向乙方销售锂辉石精矿原料，其产品质量要求及其技术标准为：Li2O≥4.8%，Fe2O3≤3%，H2O≤15%。
2、在同等市场条件下，甲方优先向乙方销售符合上述质量要求和技术标准的锂辉石精矿，保障乙方项目对锂辉石精矿原料的需求。
3、甲乙双方同意甲方向乙方销售锂辉石精矿的价格由双方参考市场价协商确定。
4、在乙方有采购需求时，乙方及时向甲方发出采购订单，采购订单应载明数量、单价、总价、交货时间、交货地点等。
（三）违约责任
1、需方未按合同约定付款，逾期超过5日的，供方向需方发送催款通知催促付款，需方在经供方催促后5个工作日仍未付款的，供方有权选择解除本合同。供方选择解除合同应书面通知需方，本合同在解除通知送达之日解除，且供方不承担任何违约责任。
2、供方未按合同约定及时交付货物，逾期超过3日的，需方向供方发送催货通知催促交货，供方应尽全力保障订单交付，满足需方生产供应。供方应于签订
采购订单时充分履约评估，如订单签订后未能按时供货，应支付需方订单一定比例的赔偿。需方有权选择解除本合同。需方选择解除合同应书面通知供方，本合同在解除通知送达之日解除，且需方不承担任何违约责任。
3、任何一方的其他违约情形，其他条款有特别约定的，按照约定执行；没有约定的，违约方应在接到守约方通知后及时纠正违约行为，并赔偿守约方因此导致直接经济损失。
（四）其他条款
1、本合同有效期为5年。本合同为甲方及乙方对乙方项目建成后采购条件的预估，如项目建成后实际条件发生变化的，双方应当另行签署协议明确后续合作事宜。
2、本合同经双方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效，扫描件具有同等法律效力。任何一方均有权在提前１个月书面通知对方后解除本合同；提前解除合同的，双方根据已发生并执行的采购订单据实结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在充分发挥双方优势、合作共赢。本框架协议的签署有利于公司拓展新能源下游产业链，与金鑫矿业锂矿开采业务产生协同效应，实现产业上下游衔接联动，从而保障公司锂盐项目所需原材料的供应和成本优化，符合公司战略发展的需要，对公司可持续发展具有积极促进作用。本协议的签署预计对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次会议审议的交易外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为252.88万元。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司2024年第八次独立董事专门会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次签署的框架协议可更好地保障公司锂盐项目所需原材料的供应，有助于公司向新能源下游产业链进一步延伸，符合公司的长期发展战略。本框架协议的签署符合相关法律法规的规定，不会对公司独立性产生影响。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十九次会议审议，同时公司
关联董事应按规定回避表决。
八、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、金鑫矿业与国城锂业签署的《关于锂辉石精矿长期供销合作框架协议》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日