直真科技:北京直真科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券简称：直真科技 证券代码：003007
北京直真科技股份有限公司
Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.
(北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207)
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A栋 41 层）
二〇二四年十二月

声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 3,120万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、公司本次发行募集资金总额预计不超过 66,188.56 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资
金金额
1 OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目 27,409.20 27,297.30
2 算力网络智能调度管理及运营系统项目 17,037.66 16,000.00
3 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目 8,199.44 7,400.00
4 上海研发办公中心项目 12,091.26 12,091.26
5 补充流动资金项目 3,400.00 3,400.00

序号 项目 投资总额 拟投入募集资
金金额
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六”之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。
二、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）大客户依赖风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）营业收入占比为
88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，其中向中国移动（同一控制下合并口径）销售占当年销售总额的比例为 77.55%、78.24%、83.04%、82.53%。公司对中国移动存在一定程度的依赖，但中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，报告期内公司前五大单体客户营业收入占比为 36.41%、
32.41%、30.61%和 35.32%，集中度较低。
未来下游运营商客户尤其是中国移动，可能受国家产业政策调整或自身经营状况不佳等因素影响而相关需求出现不确定性，从而导致对公司产品的采购需求或付款能力降低，进而导致公司无法获得相应订单以及资金来源，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）的营业收入分别为
29,609.54 万元、43,892.39 万元、39,561.68 万元和 17,138.40 万元，占公司营业
收入的比例分别为 88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，客户集中度较高。如果公司不能保持竞争优势，持续满足客户需求，或者下游客户需求及市场环境发生重大不利变化，将会对公司业绩产生不利影响，给公司带来较大的经营风险。
（三）募集资金投资项目实施效果低于预期的风险
公司拟将本次发行的募集资金按照公司主营业务的发展需求投资用于“OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力网络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”、“上海研发办公中心项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但由于上述分析是基于目前市场环境以及技术水平等因素
做出的，在项目实施过程中可能出现市场和外部环境发生重大变化等不可控因素，或导致募集资金项目实际收益率低于预期。因此，本次募集资金投资项目的实际收益存在低于预期的风险。
（四）行业需求变化导致公司经营战略或方针发生重大调整的风险
如果公司下游行业领域的信息化需求发生重大不利变化，导致公司现有经营战略及发展规划与下游市场发展趋势不相符，将会产生公司经营战略或方针发生重大调整的风险，可能会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。
（五）新产品和新技术的风险
公司的产品研发以市场需求为导向，紧密围绕客户需求进行技术创新，通过为客户提供高技术附加值的软件产品和优质服务来不断推动各项业务的持续发展。高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，客户