直真科技:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》
信会师报字[2024]第 ZB11264 号

关于北京直真科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
信会师报字[2024]第 ZB11264 号
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 2 日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120054 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“直真科技”）2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表审计机构，就问询函中与会计师相关的问题进行了审慎核查，具体回复内容如下：
说明：
一、 如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《募集
说明书》中相同的含义。
二、 我们未对公司 2024 年 1-9 月的财务报表实施审计或审阅。
三、 本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
四、 本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

目 录

问题一......3
问题二......58
问题一
1.报告期内，发行人对前五大客户收入占公司收入比重分别为 88.55%、89.34%、90.73%和 91.52%，其中对第一大客户收入占比分别为 77.55%、78.24%、83.04%和 82.53%，客户集中度较高。根据年报显示，最近三年公司员工人数分
别为 1,090 人、1,028 人、918 人；发行人外购服务金额分别为 16,773.11 万元、
17,263.80 万元、11,427.17 万元和 7,531.43 万元，占采购总额的比重分别为92.84%、95.98%、93.09%和 94.84%，主要系劳务外包；报告期各期，发行人毛利率分别为 42.85%、54.69%、62.93%和 64.34%；研发费用分别为 13,548.86 万元、14,501.89 万元、15,139.14 万元和 11,481.60 万元；扣非后归母净利润分别为-8,632.74 万元、2,337.90 万元、1,454.76 万元和-4,428.51 万元，较上市前业绩大幅下滑；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,121.79 万元、192.54 万元、1,360.10 万元和 2,024.72 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的金额存在一定差距。
报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 3,187.83 万元、4,485.84万元、5,474.68 万元和 4,874.12 万元，合同资产为已交付产品确认收入但尚未满足收款条件的应收款项。报告期末，发行人因收购北京铱软科技有限公司（以
下简称铱软科技）形成的商誉余额为 1,236.49 万元，2024 年 1-9 月，铱软科技
实现净利润-480 万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，公司改善客户结构的措施；（2）外购服务的具体内容，结合具体业务、人员情况等，说明发行人存在较多外购服务的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包的情况；（3）结合报告期内公司员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明公司成本结构及具体构成，并结合产品销售价格、成本变化等，量化分析报告期内公司毛利率变化的原因及合理性；（4）结合公司研发人员种类和数量、各类研发人员的研
发内容及阶段、是否属于开发阶段等，说明公司处理研发费用和人工成本的会计方法及准确性，公司研发费用率与同行业公司相比是否存在明显差异，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在应计入成本而计入研发费用的情形；（5）发行人上市以来业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司影响因素是否一致，相关不利因素是否持续；（6）公司经营性活动产生的现金流净额出现大幅波动的原因及合理性，与净利润存在差异的原因及合理性，净利润与经营活动现金流的勾稽关系；（7）结合发行人收入确认政策、在执行项目合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额变动的原因及合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形；（8）结合铱软科技经营情况、业绩变动情况及主要商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分；（9）公司存在对外投资情况且未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；最近一期末交易性金融资产的明细，是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（8）相关风险，并对（1）作重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对公司主要客户销售及收入情况、公司收入真实性、准确性做专项核查，包括函证、细节测试、截止测试、穿行测试等，并说明函证金额及比例、未回函或回函不符的金额及原因，执行的替代性程序及有效性。

发行人回复：
一、结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，公司改善客户结构的措施；
公司回复：
（一）结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例
报告期内，公司前五大客户的销售金额和构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额 比例
1 中国移动通信有限公司及其下属公司 15,454.29 82.53%
2 中国联合网络通信有限公司下属公司 559.68 2.99%
3 中冶京诚工程技术有限公司 490.61 2.62%
4 中国电信集团有限公司及其下属公司 467.75 2.50%
5 信电技术股份有限公司 166.07 0.89%
合计 17,138.40 91.52%
2023 年度
序号 客户名称 销售金额 比例
1 中国移动通信有限公司及其下属公司 36,206.24 83.04%
2 中国电信集团有限公司及其下属公司 1,562.45 3.58%
3 云南南天电子信息产业股份有限公司及其下属公司 828.61 1.90%
4 中国联合网络通信有限公司下属公司 669.05 1.53%
5 信电技术股份有限公司 295.33 0.68%
合计 39,561.68 90.73%
2022 年度
序号 客户名称 销售金额 比例
1 中国移动通信有限公司及其下属公司 38,436.98 78.24%
2 中国电信集团有限公司及其下属公司 2,458.71 5.00%

3 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司 1,712.78 3.49%
4 北京经纬信息技术有限公司 935.00 1.90%
5 浩鲸云计算科技股份有限公司 348.93 0.71%
合计 43,892.39 89.34%
2021 年度
序号 客户名称 销售金额 比例
1 中国移动通信有限公司及其下属公司 25,930.72 77.55%
2 中国电信集团有限公司及其下属公司 2,009.33 6.01%
3 信电技术股份有限公司 626.04 1.87%
4 浪潮天元通信信息系统有限公司 532.03 1.59%
5 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司 511.43 1.53%
合计 29,609.54 88.55%
报告期内，公司前五大客户收入占比合计分别为 88.55%、89.34%、