力生制药:天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二○二四年十二月

目 录

一、实施本次激励计划的主体及其资格...... 4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 5
三、本次激励涉及的法定程序 ...... 6
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 10
六、公司未对激励对象提供财务资助 ...... 11七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形.... 11
八、关联董事的回避表决情况 ...... 11
九、结论意见...... 11
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司制定本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、与本次激励计划有关的董事会会议、监事会会议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与力生制药本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
1、2010 年 3 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]371
号”文核准，公司首次公开发行 4,600 万股人民币普通股（A 股）；2010 年 4
月 23 日，经深圳证券交易所“深证上[2010]127 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“力生制药”，股票代码“002393”。
2、公司现持有天津市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为“91120000103069502J”的《营业执照》。公司注册地址为天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号，法定代表人为张平，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）。
本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于公司回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 7,650 万元（含），不超过人民币 15,300 万元（含）回购股份数量不超过 721 万股用于实施股权激励。
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2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要的议案。《激励计划（草案）》已对实施本次激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票的调整方法和程序，公司及激励对象的权利义务，公司及激励对象发生异动时股权激励计划的调整，限制性股票回购注销原则、激励计划的变更和终止等进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》《178号文》相关规定。
三、本次激励涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第七届董事会第四十五次会议审议。
2、公司于 2024 年 12 月 20 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》、《关于公司回购股份方案的议案》等涉及本次激励计划相关的议案。
3、公司独立董事于 2024 年 12 月 20 日对《激励计划（草案）》及其摘要等
相关事项发表了独立意见。
4、公司于 2024 年 12 月 20 日召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等涉及本次激励计划相关议案。
（二）尚需履行的程序

根据相关法律法规，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：
1、取得具有审批权限的国有资产出资人对本激励计划的批复或备案；
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
6、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
7、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的本计划实施的相关程序，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司尚需按照相关法律法规的规定以及《公司章程》的要求，取得具有审批权限的国有资产出资人对本激励计划的批复或备案，并履行激励对象名单内部公示、召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会依股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《178 号文》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予涉及激励对象共计 150 人，包括公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、一级管理师或其他领域相应层级人员、子公司领导班子成员、中层管理人员、以及董事会认为需要以此方式激励的营销人员（总监级以上）、研发人员和其他核心骨干人员，不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级