飞凯材料:投资管理制度(2024年12月)

投资管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及下属子公司。
第三条 定义
本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的而将一定数量的货币资金和/或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资, 进行的包括但不限于下列各种形式的投资行为:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)以增资扩股或股权收购等方式进行的投资行为;
(三)股票、基金投资;
(四)债券及其他债权投资;
(五)其他权益性投资。
第四条 主要风险
公司在投资活动过程中, 至少应关注涉及投资业务的下列风险:
(一)投资行为违反国家法律法规, 可能遭受外部处罚或者经济损失和信誉损失;
(二)投资业务未经适当的审批或超越授权审批, 可能因为重大差错、舞弊、欺诈而导致损失;

(三)投资项目未经科学、严密的评估和论证, 可能因决策失误导致重大损失;
(四)投资项目执行缺乏有效的管理, 可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失;
(五)投资项目处置的决策与执行不当, 可能导致权益受损。
第五条 关键控制
公司在建立与实施投资业务内部控制过程中, 至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制:
(一)职责分工、权限范围和审批程序应明确规范, 机构设置和人员配备应科学合理;
(二)投资项目可行性研究报告的内容应当真实可靠, 支持投资可行性的依据与理由应充分恰当, 投资合同或协议的签订应征求公司法务的意见;
(三)投资实施方案应科学完整, 对投资项目的跟踪管理应全面及时, 投资收益的确认应符合规定, 计提投资减值准备的依据应充分恰当;
(四)投资处置的方式和程序应当明确规范, 与投资处置有关的文件资料和凭证记录应真实完整。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规的规定及产业政策,
符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置公司资源, 创造良好经济效益, 促进公司的可持续发展。
第二章 职责分工
第七条 部门职责
公司投资证券中心作为归口管理部门, 主要负责投资决策环节、投资执行环节以及投资处置环节的控制。
公司财务部负责对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
公司总经理办公会、董事会和股东会负责审议公司的对外投资行为。公司总经理办公会、董事会和股东会应在其各自权限范围内, 依法对公司的对外投资作
第八条 不相兼容岗位
公司建立投资业务岗位责任制, 明确相关部门和岗位职责权限, 确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
投资业务不相容岗位至少包括:
(一)投资项目的可行性研究与评估;
(二)投资的决策与执行;
(三)投资处置的审批与执行。
第三章 对外投资决策权限
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 除经董事会审议通
过外, 还应及时披露。下列标准均未达到的, 则由总经理办公会议审议。
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
(二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 除应当及时披露外,
还应经董事会审议通过后, 提交股东会审议:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
(二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第十一条 公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的投资项目, 应当
按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准; 未导致公司合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第四章 投资决策控制
第十二条 基本原则
(一)公司应加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制, 对投资项目可行性研究、评估、决策等做出明确规定, 确保投资决策合法、科学、合理。公司因发展战略需要, 需在原投资基础上追加投资的, 仍应严格履行上述控制程序。
(二)公司进行投资决策时, 应对拟投资项目是否符合国家有关法律法规以及相关调控政策、是否符合公司主业发展方向和投资总体要求、是否有利于公司长远发展; 投资方案是否可行、主要风险是否可控、是否采取了相应防范措施; 公司是否具有相应资金能力和项目监管能力; 拟投资项目预计经营目标和收益目标是否能够实现、公司投资利益能否确保、所投入的资金能否按时收回等进行评估。
第十三条 投资计划管理

投资证券中心应协同财务部等相关部门编制年度投资计划, 经审批后下发至各部门执行。
第十四条 投资项目决策
在实施投资项目前, 需由投资证券中心相关部门提出申请并填写申请单, 获得批准后方可执行。
第十五条 投资合同签订
投资决策获批后, 投资证券中心牵头及时执行项目, 根据批准的投资方案与相关方签订投资合同。
第五章 投资执行控制
第十六条 投资跟踪管理
投资证券中心对投资项目进行跟踪管理, 及时关注投资标的状况以及投资项目进度等, 包括财务状况、经营成果、现金流量以及合同履行情况等。投资项目实施过程中, 如出现影响投资目标实现的重大不利变化时, 应及时上报总经理,经研究后采取调整、中止、终止或退出等措施。
第十七条 投资收益管理
投资证券中心定期向投资标的提请数据需求, 投资标的提供数据至财务部,财务部统计投资收益, 相关会计凭证经独立编制人员的岗位复核, 复核内容主要包括会计分录是否正确、凭证附件是否齐备有效、金额计算是否正确、是否计入正确的会计期间等。
第十八条 投资项目减值
投资证券中心应分类建立投资管理台账, 详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项, 并及时进行维护与更新。
当被投资对象出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等减值情形时, 应及时发起并推进投资减值申请程序。
第六章 对外投资的后续日常管理
第十九条 公司经营管理层负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。

第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经
营管理人员, 对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人员的人选
由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。
第二十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十四条 公司可向其对外投资的子公司委派财务总监, 财务总监对其任
职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章 投资处置控制
第二十五条 对外投资的转让与回收
发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一)该投资项目经营或存续期届满;
(二)该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四)约定的投资终止的其他情况发生时。
发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三)因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四)公司认为必要的其它原因。
公司根据上述规定回收或转让对外投资, 公司总经理办公会、董事会和股东会应在其各自权限范围内, 依法对公司的对外投资的回收或转让事宜作出决策。
公司回收或转让的对外投资达到本制度第九条规定的标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露; 未达到本制度第九条规定标准的, 则由总经理办
公会议审议。
公司回收或转让的对外投资达到本制度第十条规定的标准之一的, 除应当及时披露外, 还应经董事会审议通过后, 提交股东会审议。
除本制度规定外, 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第二十六条 投资项目的处置
在面对经济与市场环境的显著变化、投资项目运营表现不佳或者投资项目拟进行终止及退出等情形时, 公司应及时启动并推进投资项目的处置程序。
第二十七条 投资项目后评估
投资项目进行后评估时, 需编制投资后评估报告, 编制完毕后上报管理层审阅。
第八章 重大事项报告及信息披露
第二十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。