飞凯材料:董事会秘书工作细则(2024年12月)

上海飞凯材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书
的工作职责和程序, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定, 制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会
负责。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露
的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 委任一名证券事务代表, 协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履
行其职责, 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验, 其任职资格为:

(一)具有大学本科以上学历, 从事秘书、管理、股权事务等工作5年以上的自然
人;
(二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验;
(三)具有良好的个人品质, 良好的沟通技巧和灵活的处事能力;
(四)在公司首次公开发行股票并上市(以下简称“上市”)后取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书:
(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施, 期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员, 期限尚未届满;
(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(六)公司现任监事;
(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露
事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东会, 参加股东会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向深
圳证券交易所报告并公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关
规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳
证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切实履行其所作出的承诺; 在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即
如实地向深圳证券交易所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第九条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第十条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘, 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 还应当聘任证券事务代表, 协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并
履行其职责, 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。在公司上市后, 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书
资格培训, 并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的, 董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书:

(一)出现本工作细则第七条所规定的情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或股东造成重大损失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其
他规定和《公司章程》, 给公司或股东造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前, 应当接受董事会和监事会的离任审查, 在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理及待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 董事长应当代行董事会秘书职责, 并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守《公司章程》, 切实履行
职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘
书在需要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意, 并确保所委托的职
责得到依法执行, 一旦发生违法行为, 董事会秘书应承担相应的责任。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任审查, 并在公司
监事会的监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题, 完整移交给
继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议, 履行持续保
密义务。
董事会秘书离职后, 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十九条 董事会秘书在离职生效之前, 以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者
约定的期限内, 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜, 按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十二条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日