飞凯材料:对外担保制度(2024年12月)

上海飞凯材料科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 目的
为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)对担保业务的内部控制, 根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 制定本制度。
第二条 定义
本制度所称担保指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定, 当债务人不履行债务时, 依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。包括公司和公司控股子公司以自有资产或信誉为被担保方提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 适用范围
本制度适用于公司及下属子公司。
第四条 主要风险
(一)担保违反国家法律法规, 可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;
(二)担保业务未经适当审批或超越授权审批, 可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失;
(三)担保评估不适当, 可能因诉讼、代偿等遭受损失;
(四)担保执行监控不当, 可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。
第二章 职责分工与授权批准
第五条 不相容岗位:
(一)担保业务的评估与审批;

(二)担保业务的审批与执行;
(三)担保业务的执行和核对;
(四)担保业务相关财产保管和担保业务记录。
第六条 对外担保的归口管理部门为上海财务部, 主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查, 评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜;
(七)统筹管理公司所有担保业务。
第七条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的, 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的, 视同公司提供担保, 公司控股子公司应按照本制度规定执行。
第十条 公司为他人提供担保, 原则上应当采取反担保等必要的措施防范风
险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为全资子公司提供担保的, 公司可以不要求其提供反担保。
公司为下属控股子公司、参股公司提供担保, 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的, 公司董事会应当披露主要原因, 并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上, 充分说明该笔担保风险是否可控, 是否损害上市公司利益等。
第十一条 公司独立董事应在年度述职报告中, 对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明。
第三章 对外担保评估
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
若不符合以上所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后, 可以为其提供担保。
第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应当在审议
提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况, 认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景, 依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估, 以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十五条 证券部综合分析规划、需求、财务、历史数据及市场, 组织相关
部门编制年度担保额度表, 经审批后备案为日常担保申请依据。
第十六条 日常担保符合年度预计额度无需上会审议, 超额申请需提交至董
事会或股东会审议批准, 确保决策审慎全面。
第十七条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司对外担保的最高
决策机构为公司股东会, 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案, 并报股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数
通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十一条 应由股东会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条款第(一)至(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议, 《公司章程》另有规定的除外。
公司为下属控股子公司提供担保, 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的, 公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度, 并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时, 公司应当及时披露, 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。
对于已披露的担保事项, 公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项, 判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时, 应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十三条 公司保荐机构或独立财务顾问(如适用)应在董事会审议对外担
保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 担保执行控制
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致公司合并报表范围发生变更
等情况的, 若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的, 应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施, 避免形成违规关联担保。
第二十五条 在签订对外担保合同之前, 应由上海财务部提出对外担保合同
评审, 确保合同内容的合理性和合法性, 明确双方的责任和义务, 具体参照《合同管理制度》的相关规定。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同, 如被担保方提供反担
保, 公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东会汇报。
公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。