飞凯材料:内部控制制度(2024年12月)

上海飞凯材料科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制, 促进
公司规范运作和健康发展, 保护股东合法权益, 根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称
“《规范运作》”)等规定, 结合公司实际, 制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二) 提高公司经营的效益及效率;
(三) 保障公司资产的安全;
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括: 环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息
系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司应当完善内部控制制度, 确保董事会、监事会和股东会等机构的合法运
作和科学决策; 公司将逐步建立起有效的激励约束机制, 树立风险防范意识,
培育良好的企业精神和内部控制文化, 调动广大员工的积极性, 创造全体员
工充分了解并履行职责的环境。

第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限, 建立相应
的授权、检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能; 公司不断地完
善设立控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理人
员下达的指令能够被认真严格执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节, 包括但不限于: 销售及收款、采购和费用及付款、固定资
产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、成本和费用控
制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理、信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的, 还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 公司应当根据所处的环境和自身经营特点, 建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制
度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制, 加强对关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制, 建立相应的控制政策和程序。
第十条 公司不断建立起了完整的风险评估体系, 对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控, 及时发现评估公司面临的各类风
险, 并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策, 确保信息能够准确
传递, 确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及
其控股子公司的经营和风险状况, 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥
善处理。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制, 并设立专门负责
监督检查的内部审计部门, 定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果
和效率, 并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序, 并督促控股子公司建立内部控制
制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:
(一) 建立对控股子公司的控制制度, 明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二) 依据公司的经营策略和风险管理政策, 督导控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序;
(三) 公司控股子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序, 及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议;
(四) 控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较
大影响的事项;
(五) 公司财务应定期取得并分析子公司的月度报告, 包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供
资金及提供担保报表等;
(六) 公司人力资源部应结合公司实际情况, 建立和完善对子公司的绩效
考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控制其他公司的, 公司应当督促其控股子公司根据要
求, 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则, 不得损害公司和其他股东的利益, 不得隐瞒关联关系或者将关联交易
非关联化。
第十七条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作
指引》等规定, 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关
联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定, 确定公司关联方的名称并及时予以更新,
确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时, 相关责任人要仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易, 要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时, 前条所述相关人员应
于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议进行审
议。独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的
依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 按照公司《董事会议事规则》的规
定, 关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表
决。公司股东会在审议关联交易事项时, 公司董事会要在股东投票前, 提醒关
联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎
选择交易对方;
(三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格;
(四) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上, 且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 除应当
及时披露外, 还应聘请符合《证券法》规定的中介机构, 对交易标的
进行评估或者审计, 并将该交易提交股东会审议。
第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
(一) 交易标的状况不清;
(二) 交易价格未确定;
(三) 交易对方情况不明朗;
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用;
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的,
原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或
者标的资产回购承诺:
(一) 高溢价购买资产的;
(二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第二十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先
受让权的, 应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受
让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额, 履行相应的审议程序及信息
披露义务。
第二十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的, 仅
需要将本次关联交易提交股东会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议, 明确交易双方的权利、义务及法
律责任。
第二十七条 公司