华东重机:中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的资料和披露文件进行审慎核查基础上出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明和承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易的具体方案...... 5
二、本次交易的性质...... 8
第二节 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况...... 9
二、本次交易的资产交割和过户情况...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......11
六、相关协议及履行承诺情况...... 12
七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 13
第三节 独立财务顾问结论意见...... 14
释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司
本次重组、本次交易、本次
重大资产重组、本次重大资 指 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权产出售
交易对方、广东元元 指 广东元元科技有限公司
目标公司、标的公司、润星 指 广东润星科技有限公司
科技
交易标的、标的资产、拟出 指 广东润星科技有限公司 100%股权
售资产
深圳联合产权交易所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司
产权过户日 指 指产权过户（工商变更）完成日期
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告书、重组报告书 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》
本次交易预案 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以
及修订稿
华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于 2023 年 10
《股权转让协议》、本协议 指 月 19 日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之
股权转让协议》
《资产评估报告》 指 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东
润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本次报告所有数值保留 2 位小数，本次报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023 年 9 月 7 日，上市公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所
公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技 100.00%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据首次公开挂牌结果确认。
2023 年 9 月 25 日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，
上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司 100%股权方案，挂牌价
格在首次挂牌底价 93,719.83 万元的基础上下调 15%，即以 79,661.86 万元的价格
重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023 年 10 月 19 日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让
方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司 100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以 70,000.00 万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调 15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额 68,471.65 万元，公司决定以 70,000.00 万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023 年10 月 19 日，公司与广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到挂牌受让方，公司将以 70,000.00 万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023 年 11 月 2 日，第三次公开挂牌信息发布期限结束，根据深圳联合产权
交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司以 70,000.00 万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83 万元。
产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调 15%，将第二次挂牌价格调整为 79,661.86 万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00 万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00 万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为 70,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后 10 日内，向上市公司支付 2,000 万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的 10 个工作日内支付股权转让总价款的 20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30 个工作日内支付股权转让总价款的 31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后 10 个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的 49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技 100.00%股权为股权转让价款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起 5 日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持股票所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，《股权转让协议》另有约定情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机 13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元先生的借款、向周文元先生及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。

（四）期间损益安排
产权过户日起 10 个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起 10 日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面
金额 18,837.58 万元的贷款、保理融资提供担保。
上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
截至本次交易重组报告书披露日暨审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日，前述贷款、保理融资已全部偿还，润星科技及其子公司不存在由上市公司提供担保的融资。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付
款项余额为 30,662.83 万元，其中应付本金 14,854.86 万元、应付利息 7,807.98
万元、应付股利 8,000.00 万元。

润星科技或其子公司应在标的资产实际过户日之前偿还前述应付款项，包括应付股利以及应付转让方借款本金及相应利息。就前述还款安排，交易对方