祥源文旅:关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-084
浙江祥源文旅股份有限公司
关于全资子公司收购
卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信 100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会
第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。
风险提示：

1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 100%股权。
本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、工商基本情况
公司名称 中景信（上海）旅游发展集团有限公司
统一社会信 9113072657552354X3
用代码
法定代表人 潘淮芝
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 18 日
注册资本 94,978.3438 万元人民币
注册地址 上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室
许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地
经营范围 服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景
区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津中景信旅游信息咨询中心 75,982.6750 80.0000
（有限合伙）
2 海南祥源创业咨询有限公司 18,995.6688 20.0000
合 计 94,978.3438 100.00
海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制。天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）股东为上海伯空管理咨询有限公司，上海伯空管理咨询有限公司股东为潘淮芝、周明婕。经与祥源控股确认，潘淮芝、周明婕与祥源控股不存在关联关系。中景信与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
中景信资信状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况

1、工商基本情况
公司名称 卧龙中景信生态旅游开发有限公司
统一社会信 91513291MA62F2TG2W
用代码
法定代表人 冯刚
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 10 月 24 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 耿达镇熊猫大道 9 号
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制
品零售；特种设备设计；食品销售；洗浴服务；城市公共交通。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游
经营范围 览景区管理；会议及展览服务；游乐园服务；露营地服务；餐饮管理；企
业管理；企业管理咨询；棋牌室服务；物业管理；体验式拓展活动及策划；
广告设计、代理；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；规划设
计管理；日用品销售；单位后勤管理服务；停车场服务；专业设计服务；
服装服饰零售；商业综合体管理服务；农副产品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易完成前，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 中景信（上海）旅游发展集团有限公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
目标公司权属清晰，不是失信被执行人。
3、目标公司权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易目标公司的标的股权权属清晰，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
4、目标公司最近一年一期的主要财务数据
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 14780
号审计报告，目标公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月财务数据主要如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 7,655.05 8,774.09
负债总额 2,813.04 2,919.69
净资产 4,842.01 5,854.40
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 1,348.00 1,443.66
净利润 4,565.48 1,012.39
注：目标公司 2023 年净利润中包含 3,781.50 万元债务重组收益。
5、本次交易涉及的债务转让
祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为 6,767.94 万元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再