重药控股:北京市中伦律师事务所关于中国通用技术(集团)控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司
免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”或“收购人”）委托，担任通用技术集团以无偿划转方式取得重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）持有的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆医药”）2%股权并间接取得重药控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重药控股”）控制权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料
一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：
公司名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
统一社会信用代码 9111000071092200XY
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管
经营范围 理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作
印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1998 年 3 月 18 日
经营期限 1998 年 3 月 18 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面确认、为本次收购编制的《收购报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
本次收购前，通用技术集团直接持有重庆医药 22%股权，并通过控股子公
司中国医药持有重庆医药 27%股权，通用技术集团并未控制重庆医药及重药控股。本次收购系由重庆化医将其持有的重庆医药 2%股权无偿划转给通用技术集团，划转完成后，通用技术集团将直接和间接持有重庆医药 51%的股权实现对重庆医药的控制，进而通过重庆医药间接控制重药控股 664,900,806 股股份（占重药控股总股本的 38.47%）。
本次收购所采用的方式是重庆化医将其持有的重庆医药 2%股权无偿划转
给通用技术集团，无偿划转事项将由国务院国资委和重庆市国资委审核批准。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的审议和批准程序
（一）本次收购已履行的程序
1.2024 年 5 月 29 日，通用技术集团董事会审议通过本次收购方案及相关事
宜。
2. 2024 年 5 月 30 日，重庆化医董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
3.2024 年 5 月 31 日，通用技术集团与重庆化医签署了关于重庆医药的《股
权无偿划转协议》。
4.2024 年 7 月 17 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]346 号），决定对收购人收购重庆医药股权不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
5.2024 年 11 月 24 日，重庆市国资委印发《关于重庆化医控股（集团）公司
无偿划转所持重庆医药健康产业有限公司 2%股权的批复》，同意将重庆化医持有的重庆医药 2%股权无偿划转至通用技术集团。
6.2024 年 12 月 16 日，国务院国资委印发《关于重庆医药健康产业有限公司
国有股权无偿划转有关事项的批复》，同意通用技术集团无偿划入重庆化医持有的重庆医药 2.00%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需在市场监督管理部门办理重庆医药 2%股权的变更登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件以及收购人为实施本次收购与通用化医签署的《关于重庆医药健康产业有限公司的股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）等资料，并经本所律师核查：
（一）收购人依法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）收购人的本次收购不存在以终止重药控股的上市地位为目的的情形，本次收购方式为通用技术集团通过无偿划转方式取得重药控股的控股股东重庆医药的 2%股权，未导致重药控股的控股股东变更，亦不会导致重药控股的社会公众股比例发生变化；
（三）本次收购所涉《无偿划转协议》的内容及形式符合有关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本