重药控股:中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：重药控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重药控股
股票代码：000950.SZ
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 12 月

目录

第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对《收购报告书》内容的核查...... 6
二、对收购人本次收购目的的核查...... 6
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的
核查...... 6
四、对收购人的辅导情况的核查...... 9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 10
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 10
八、对收购人授权和批准情况的核查...... 10
九、对过渡期安排的核查......11
十、对收购人后续计划的核查......11
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 15
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易
的核查...... 16
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查...... 17
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形...... 17
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形... 18
十七、财务顾问意见...... 19
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国通用技术（集团）控股有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《重药控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，除非中国证监会另有要求，发表意见的内容仅限《重药控股股份有限公司收购报告书》正文所列内容，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《重药控股股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
上市公司、重药控股 指 重药控股股份有限公司
收购报告书 指 重药控股股份有限公司收购报告书
本报告、本财务顾问报告 指 中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告
中金公司、本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
收购人、通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
重庆医药 指 重庆医药健康产业有限公司
本次收购、本次划转、本次无偿 收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医
划转 指 药健康产业有限公司 2.00%股权，无偿划转完
成后间接取得上市公司的控制权
重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司
化医财务公司 指 重庆化医控股集团财务有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》
指 重庆化医控股（集团）公司与中国通用技术（集
《无偿划转协议》 团）控股有限责任公司签署的关于重庆医药健
康产业有限公司《股权无偿划转协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修
订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
万元、元 指 人民币万元、人民币元
A 股、股 指 人民币普通股
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》 进行核查，确信出具的《收购报告书》的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。

第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为加快实现健康通用发展目标，打造全国性医药流通企业，优化医药工业、医疗健康服务产业布局，同时助力重庆市‘三攻坚一盘活’改革突破、支持重庆市国家战略腹地核心承载区建设，促进央地国企高质量发展，实现各方共赢，通用技术集团拟以国有股权无偿划转方式取得重庆化医所持有的重庆医药 2.00%股权。本次无偿划转事宜完成后，收购人将直接持有重庆医药 24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药 27.00%股权，进而间接收购重庆医药所持有的重药控股 664,900,806 股股份，占重药控股总股本的 38.47%。本次无偿划转将导致重药控股的实际控制人由重庆市国资委变更为国务院国资委。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、 经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万人民币
成立时间 1998 年 03 月 18 日
统一社会信用代码 9111000071092200XY
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；
进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品
经营范围 广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选