澳华内镜:中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见

关于上海澳华内镜股份有限公司
2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的规定，对公司 2025 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币 1,347.50万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 12 月 19 日召开第二届独立董事专门会议第一次会议，审议
通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，全体独立董事认为，公司与关联方之间预计 2025 年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司关于 2025年度日常关联交易额度预计的议案，并提交董事会审议。
公司监事会认为，公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照
实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，监事会同意公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
以下为预计 2025 年度日常关联交易类别和金额的具体情况：
单位:万元
占同类 2024 年 1 月 1 占同类 本次预计金
关联交 2025 年度 业务比 日至 2024 年 11 业务比 额与 2024 年
易类别 关联人 预计金额 例 月 30 日与关联 例 实际发生金
（%） 人累计已发生 （％） 额差异较大
的交易金额 的原因
上海宾得澳 市场环境变
向关联 华医疗器械 1,200.00 1.93 854.44 1.37 化所致
人销售 有限公司
商品、 杭州康锐医 销售渠道拓
提供劳 疗设备有限 100.00 2.35 3.94 0.09 展、市场环
务 公司 境波动所致
小计 1,300.00 - 858.38 - -
杭州富阳冯
关联人 氏金属制品 47.50 18.09 39.57 15.07 -
租赁 有限公司
小计 47.50 18.09 39.57 15.07 -
合计 1,347.50 - 897.95 - -
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计；占同类业务比例=该关联交易发生额/2023 年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2024 年 1 月 1 日 预计金额与实际
关联交易 关联人 2024 年预计 -2024 年 11 月 发生金额差异较
类别 额度 30 日实际发生金 大的原因
额
上海宾得澳华医疗器 1,500.00 854.44 市场环境变化所
向关联人 械有限公司 致
销售商 杭州康锐医疗设备有 销售渠道拓展、
品、提供 限公司 1,000.00 3.94 市场环境波动所
劳务 致
小计 2,500.00 858.38 -

2024 年 1 月 1 日 预计金额与实际
关联交易 关联人 2024 年预计 -2024 年 11 月 发生金额差异较
类别 额度 30 日实际发生金 大的原因
额
杭州富阳冯氏金属制 60.00 39.57 -
品有限公司
租赁物业 杭州丽康医学科技有 20.00 0.00 业务需求变化
限公司
小计 80.00 39.57 -
合计 2,580.00 897.95 -
注 1：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
注 2：除此之外，公司 2024年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日与上海昆亚医疗器械股份
有限公司（公司离任董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为 28,318.58 元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况
名称 上海宾得澳华医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1GBRM668
注册地址 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东
法定代表人 方耀芬
III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械
除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设
备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，
以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
经营范围 （人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II
类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、
医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械
设备、办公设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 100万美元
名称 股权比例（%）
股权结构 上海澳华内镜股份有限公司 33.33
HOYA株式会社 66.67
成立日期 2017年11月14日
经营期限 无固定期限
截止2024年6月30日，该公司总资产为13,704,017.56元，净资产为
主要财务数据 11,238,699.83 元 ， 营 业 收 入 为 5,532,497.33 元 ， 净 利 润 为 -
376,741.60元。（未经审计）

2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况
名称 杭州康锐医疗设备有限公司
统一社会信用代码 91330183341885257X
注册地址 浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第1幢4楼
法定代表人 曹军
经营范围 销售:第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。
注册资本 600万元人民币