桂林旅游:公司章程

桂林旅游股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......20
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 26
第一节 监事 ......26
第二节 监事会 ......27
第八章 党建工作 ...... 28
第一节 党组织的机构设置 ......28

第二节 公司党委职权 ......29
第三节 公司纪委职权 ......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ......30
第二节 内部审计 ......32
第三节 会计师事务所的聘任 ......33
第十章 通知和公告 ...... 33
第一节 通知 ......33
第二节 公告 ......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 附 则 ...... 37
桂林旅游股份有限公司章程
（经 2024 年 12 月 20 日公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和
行为，充分发挥中国共产党的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府 1998 年 4 月 27 日桂政函[1998]40 号文
批准，由桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设立，并于
1998 年 4 月 29 日在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，取得营业执
照，营业执照号 450000100110043。
1999年5月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]67号文批准，桂林旅游股份有限公司依法定程序进行了股份回购，并于1999年7月7日在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记。
第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会以证监发
行字[2000]42 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 40,000,000 股，
于 2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：桂林旅游股份有限公司
英文名称：GUILIN TOURISM CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：桂林市翠竹路 27－2 号
邮政编码：541002
第六条 公司注册资本为人民币 468,130,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以桂林山水为依托，以旅游业为主业，以诚、信、实服务于顾客，以一体化的经营创一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：游船客运、旅游观光服务；旅
行社业务经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务。以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司成立时，向发起人发行 180,000,000 股，其中，向桂林旅
游发展总公司发行 139,702,781 股，占公司普通股总数的 77.61%；向桂林五洲旅游股份有限公司发行 37,393,972 股，占公司普通股总数的 20.77%；向桂林中国国际旅行社发行 967,749 股，占公司普通股总数的 0.54%；向桂林集琦集团有限公司发行 967,749 股，占公司普通股总数的 0.54%；向桂林三花股份有限公司发行 967,749 股，占公司普通股总数的 0.54%。桂林旅游发展总公司
和 桂 林 五 洲 旅 游 股 份 有 限 公 司 分 别 以 经 评 估 确 认 的 经 营 性 净 资 产
144,358,448 元和 38,640,145 元，桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司分别以现金 1,000,000 元出资，按照 96.77％的
比例折为 180,000,000 股（每股面值 1 元），其余 5,998,593 元计入公司资本
公积金,湖北大信会计师事务所于 1998 年 4 月 20 日出具了鄂信业字(1998)第
148 号验资报告。
经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]67 号文批准，公司以 1998 年 12
月 31 日为基准日进行了股份回购，总股本由 180,000,000 股缩减为 78,000，
000 股，其中，桂林旅游发展总公司持有 50,951,793 股，占公司普通股总数的 65.32%；桂林五洲旅游股份有限公司持有 24,144,960 股，占公司普通股总数的 30.96%；桂林中国国际旅行社持有 967,749 股，占公司普通股总数的1.24%；桂林集琦集团有限公司持有 967,749 股，占公司普通股总数的 1.24%；桂林三花股份有限公司持有 967,749 股，占公司普通股总数的 1.24%。
第十九条 公司股份总数为 468,130,000 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的