江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月

声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）的委托，担任江苏神通向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，指定徐开来、颜圣知作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人本次证券发行的类型...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 13
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 14
第二节 保荐人承诺事项......16
第三节 对本次证券发行的推荐意见......17
一、本次发行的推荐结论...... 17
二、本次发行履行了法定决策程序...... 17
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 17
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 18
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相关
规定...... 21
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 23
七、发行人存在的主要风险...... 23
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 30
九、发行人的发展前景评价...... 30
保荐代表人专项授权书......43
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定徐开来、颜圣知担任江苏神通本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次上市保荐代表人主要执业情况如下：
徐开来先生，保荐代表人，曾主持或参与海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目、海南矿业股份有限公司 2015 年公开发行公司债券项目、深圳万润科技股份有限公司 2016 年发行股份购买资产项目、阳光城集团股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、广西绿城水务股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票项目、彤程新材料集团股份有限公司 2019 年重大资产重组项目、柳州两面针股份有限公司 2019 年重大资产重组项目、北京千方科技股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票项目、江苏神通阀门股份有限公司 2021 年非公开发行股票项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股项目、仁和药业股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2022 年
向不特定对象发行可转换公司债券、江西铜业股份有限公司 2019 年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。

（二）保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
国泰君安指定朱逸飞作为江苏神通本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定龚俊琼、郭子用、刘书剑、程俊凯作为江苏神通本次向特定对象发行股票项目的项目组成员。
朱逸飞先生，曾参与苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、恒邦冶炼股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目、烟台宏远氧业股份有限公司全国中小企业股权转让系统挂牌项目等。朱逸飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、发行人本次证券发行的类型
上市公司向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 江苏神通阀门股份有限公司
英文名称 Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.
注册地址 江苏省启东市南阳镇
办公地址 江苏省启东市南阳镇
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002438
中文简称 江苏神通
法定代表人 吴建新
注册资本 50,753.75 万元人民币
董事会秘书 章其强
联系电话 0513-83335899，0513-83333645
邮箱 zhangqq@stfm.cn，chenmd@stfm.cn
网站 www.stfm.cn
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安
装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自
经营范围 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设

计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 38,656,794.00 7.62
其中：吴建新 30,833,694.00 6.08
韩力 7,275,000.00 1.43
其他高管锁定股 548,100.00 0.11
二、无限售条件流通股 468,880,667.00 92.38
其中：聚源瑞利 82,678,557.00 16.29
风林火山 36,347,238.00 7.16
吴建新 10,277,898.00 2.03
其他社会公众股 339,576,974.00 66.91
三、股份总数 507,537,461.00 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 限售股份数量
号 （股）
1 聚源瑞利 82,678,557 16.29% 境内非国有法人 -
2 吴建新 41,111,592 8.10% 境内自然人 30,833,694
3 风林火山 36,347,238 7.16% 境内非国有法人 -
4 汇添富基金管理股份有限公 12,408,553 2.44% 境内自然人 -
司-社保基金 17022 组合
5 黄高杨 11,775,376 2.32% 其他 -
6 韩力 9,700,000 1.91% 境内自然人 7,275,000
7 郁正涛 8,008,283 1.58% 境内自然人 -
8 汇添富基金管理股份有限公 6,862,900 1.35% 其他 -
司-社