江苏华辰:甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)

甬兴证券有限公司
关于
江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十二月

保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人概览...... 4
（二）发行人主营业务情况...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 5
（四）发行人存在的主要风险...... 7
二、发行人本次发行情况 ...... 14
（一）本次发行证券的种类...... 14
（二）发行规模...... 14
（三）票面金额和发行价格...... 14
（四）可转换公司债券存续期限...... 14
（五）票面利率...... 14
（六）还本付息的期限和方式...... 14
（七）转股期限...... 15
（八）转股价格的确定...... 15
（九）转股价格的调整及计算方式...... 16
（十）转股价格向下修正条款...... 17
（十一）转股股数的确定方式...... 17
（十二）赎回条款...... 18
（十三）回售条款...... 19
（十四）转股年度有关股利的归属...... 20
（十五）发行方式和发行对象...... 20
（十六）向原股东配售的安排...... 20
（十七）债券持有人会议相关事项...... 20
（十八）本次募集资金用途...... 22
（十九）担保事项...... 23
（二十）评级事项...... 23
（二十一）募集资金存管...... 23

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限...... 23三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ...... 23
（一）本次证券发行上市的保荐代表人...... 23
（二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员...... 24
（三）联系地址、电话和其他通讯方式...... 24
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 24
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 25六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 26七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 26
八、持续督导期间的工作安排 ...... 27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 28
一、发行人基本情况
（一）发行人概览
中文名称 江苏华辰变压器股份有限公司
英文名称 Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd.
注册资本 16,000 万元
住所 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东
法定代表人 张孝金
成立日期 2007 年 9 月 4 日
统一社会信用代码 9132031266639531XY
上市时间 2022 年 5 月 12 日
股票上市地 上海证券交易所
公司 A 股简称 江苏华辰
公司 A 股代码 603097
联系地址 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东
邮政编码 221116
电话号码 0516-85056699
传真号码 0516-85076699
电子信箱 hc@hcbyq.com
网址 http://www.hcbyq.com/
许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；
特种设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器
和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设
备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充
经营范围 电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设
备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；
电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太
阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准
化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热
发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

（二）发行人主营业务情况
公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。
公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案，并积极布局新能源智能环保输配电设备领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 144,071.00 143,863.24 104,385.27 64,602.65
非流动资产 44,686.19 34,019.78 31,040.97 20,056.28
资产总计 188,757.19 177,883.03 135,426.24 84,658.93
流动负债合计 87,662.48 78,960.92 50,700.60 32,117.35
非流动负债合计 3,871.44 5,679.94 1,526.74 2,053.95
负债合计 91,533.92 84,640.85 52,227.34 34,171.30
归属于母公司所有者 96,939.74 92,946.15 83,198.90 50,487.62
权益合计
少数股东权益 283.53 296.02 - -
所有者权益合计 97,223.27 93,242.18 83,198.90 50,487.62
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 66,797.85 151,014.77 102,450.02 87,105.08
营业总成本 61,717.01 135,020.13 93,956.96 78,528.59

项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业利润 4,462.86 13,429.94 8,447.30 7,239.51
利润总额 4,458.29 13,412.92 9,119.75 8,596.23
净利润 3,981.10 12,143.28 9,125.69 7,841.66
归属于母公司所有者的净利 3,993.59 12,147.25 9,125.69 7,841.66
润
少数股东损益 -12.49 -3.98 - -
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目