鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展及业务需要，为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展，公司拟与关联方上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鲲里”）共同出资 3,000 万元人民币设立控股子公司上海华翎智驭汽车零部件有限公司（拟定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“华翎智驭”）。其中，公司拟以自有资金
出资 2,400 万元，持有华翎智驭 80%股权；上海鲲里拟出资 600 万元，持有华翎
智驭 20%股权。本次共同投资完成后，华翎智驭将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
（二）审议程序
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届董事会第八次（临时）会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王东先生回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届监事会第七次（临时）会议，以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

本次与关联方共同投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MADUA5JE1U
执行事务合伙人：张鸿志
出资额：300 万元人民币
成立时间：2024 年 8 月 12 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）成立目的
上海鲲里成立目的是巩固华翎智驭核心技术团队，与公司管理层形成共担风险、共享成果的运营机制，促进员工与企业共同成长和持续发展。同时，设立上海鲲里作为员工持股平台，统一管理员工所持有份额，有利于最大限度维护公司对华翎智驭的控制权，有效执行公司整体战略发展规划，优化业务统筹安排。
（三）合伙份额结构
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 张鸿志 普通合伙人 货币 100.00 33.33%
2 王东 有限合伙人 货币 100.00 33.33%
3 朱恺 有限合伙人 货币 100.00 33.33%
合计 货币 300.00 100.00%
注：上海鲲里为员工持股平台，上表所述为上海鲲里 2024 年 8 月 12 日初始设立时的出
资结构，未来将根据后续入伙员工的人数和实际出资情况及时调整上海鲲里的出资额和出资结构。
（四）经营情况
由于上海鲲里系新设立，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。

（五）关联关系说明
根据上海鲲里的登记信息，上海鲲里的普通合伙人及执行事务合伙人张鸿志先生为公司董事会秘书兼副总裁，有限合伙人王东先生为公司董事兼总裁。公司副总裁高贤华先生、副总裁马景春先生、副总裁田进平先生已明确向上海鲲里出资的意向，其将成为上海鲲里的有限合伙人。
（六）征信情况
经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，该交易对手方非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海华翎智驭汽车零部件有限公司（拟定名）
法定代表人：张鸿志
注册资本：3,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门登记为准）
上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
（二）股权结构
序号 拟定股东名称 拟定认缴出资金额（万元） 拟定持股比例
1 天津鹏翎集团股份有限公司 2,400.00 80.00%
2 上海鲲里管理咨询合伙企业（有 600.00 20.00%
限合伙）
合计 3,000.00 100.00%
（三）出资方式、资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方共同按照持股比例以1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未与共同投资方签署投资合作协议，拟签订的投资合作协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天津鹏翎集团股份有限公司
乙方：上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本和出资
上海华翎智驭汽车零部件有限公司（拟定名）（本协议内简称“新设公司”）的注册资本为人民币 3,000 万元，协议双方出资如下：甲方以现金出资 2,400 万元，占注册资本的 80%；乙方以现金出资 600 万元，占注册资本的 20%。协议双方缴付出资额后，由新设公司于成立后据以签发出资证明书。
（三）设立登记
新设公司的筹建费用先由股东垫付，具体金额按有关凭证确认计算，待新设公司依法设立后，该项费用由新设公司承担，若新设公司因故不能设立时，由各股东按出资比例分摊。
新设公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求新设公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：新设公司名称；新设公司登记日期；新设公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。
（四）标的公司的治理
新设公司不设董事会，设董事 1 人，由股东会选举产生。董事任期 3 年，任
期届满，可连选连任。新设公司董事代表新设公司执行新设公司事务，为新设公司的法定代表人。
新设公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举产生。监事任期每届 3年，监事任期届满，可连选连任。

新设公司设总经理一人、财务负责人一人，由董事聘任或解聘。总经理、财务负责人每届任期为 3 年，任期届满可连聘连任。新设公司实行董事领导下的总经理负责制。总经理对董事负责。
（五）股东的权利义务
1、股东的权利
（1）随时了解本新设公司的设立工作进展情况；
（2）签署新设公司设立过程中的法律文件；
（3）审核设立过程中筹备费用的支出；
（4）在新设公司成立后，按照国家法律和本新设公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2、股东的义务
（1）在本协议规定的时间内将认缴新设公司出资额的出资及时、足额地移转至新设公司名下或划入为设立新设公司所指定的银行账户；
（2）及时提供新设公司申请设立所必需的文件材料；
（3）新设公司不能设立时，对设立行为所产生的费用和债务承担连带责任；在新设公司设立过程中，由于股东的过失致使新设公司受到损害的，对新设公司承担赔偿责任；
（4）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新设公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。
（六）协议生效及其他
本协议经协议双方签署后生效，其修改亦同。
按照本协议规定的各项原则订立的新设公司章程等附件均视为本协议的组成部分。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的背景及目的
本次投资是为了公司整体战略和业务发展的需要，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
公司认为，新能源汽车尤其是电动汽车的快速发展将会带动汽车热管理系统市场需求的增长，市场潜力较大，发展前景广阔。自 2023 年起，公司已着手布局热管理系统领域产品，开始组建技术研发团队，开发乘用车热管理系统模块等产品。经过一年多的耕耘积淀，公司热管理系统团队已初具规模，团队基本稳定，产品策略定位清晰，自主研发初显成效。
为了促进公司热管理系统项目稳定快速发展，凝聚项目核心技术团队，早日实现产品在目标市场的销售，形成公司与管理层和员工共担风险、共享成果、共同成长的可持续发展模式，公司成立了上海鲲里作为员工持股平台，入股华翎智驭。
如前述关联关系说明，上海鲲里的普通合伙人及执行事务合伙人张鸿志先生为公司董事会秘书兼副总裁，同时负责公司战略投资规划，为团队提供行业动态信息、产品策略、产业投资等业务支持；上海鲲里的有限合伙人王东先生为公司董事兼总裁，全面负责公司经营管理工作；上海鲲里的意向有限合伙人高贤华先生为公司副总裁、流体管路事业部总经理，负责流体管路及热管理系统相关业务；上海鲲里的意向有限合伙人马景春先生为公司副总裁、市场部负责人，负责公司产品的市场渠道开拓与销售工作；上海鲲里的意向有限合伙人田进平先生为公司副总裁、密封件事业部总经理，负责公司密封件业务。
本次投资事项，公司和关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，对公司未来长远发展具有积极意义和推动作用。公司不会为上海鲲里现有及未来任何合伙人提供投资收益保底承诺或类似安排。
本次交易有利于公司热管理系统业务吸引和留住优秀人才，助推业务快速健康发展，助力公司实现经营战略规划，以持续、稳定的良好业绩回报投资者，保护投资者的合法权益。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务平稳发展的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，