指南针:关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项公告(修订稿)

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-059
北京指南针科技发展股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者及全体股东的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行于 2025 年 6 月底前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；

3、不考虑扣除发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为 30.00 亿元。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购结果以及发行费用等情况最终确定；
4、预测公司总股本，以截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本 409,504,591 股
为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、本次发行定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确
定性，暂以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本的 30%，即 122,851,377 股测算本
次发行的数量。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会和深交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、2023 年度，公司经审计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,260.98 万元和 6,493.82 万元。在此基础上，假设 2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润与上一年度比分别持平、增长和减少 10%；
7、根据公司 2023 年度利润分配方案，公司 2023 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本，假设公司 2025 年底前也不进行利润分配，不送股，也不进行资本公积转增股本。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2024 年度/ 2025 年度/2025 年末
2024 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 409,504,591 409,504,591 532,355,968
情况一：假设公司 2024 年度、2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较上一年度 持平
扣非前归属于母公司股东的净利 7,260.98 7,260.98 7,260.98
润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利 6,493.82 6,493.82 6,493.82
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.12
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.15
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.14
情况二：假设公司 2024 年度、2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较上一年度 增长 10%
扣非前归属于母公司股东的净利 7,987.08 8,785.79 8,785.79
润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利 7,143.20 7,857.52 7,857.52
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.20 0.21 0.17
扣非后基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.15
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.20 0.21 0.19
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
情况三：假设公司 2024 年度、2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较上一年度 减少 10%
扣非前归属于母公司股东的净利 6,534.88 5,881.39 5,881.39
润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利 5,844.44 5,260.00 5,260.00
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.11
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.10
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.12
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.11
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司于
2024 年 12 月 20 日公告的《北京指南针科技发展股份有限公司关于 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公司麦高证券有限责任公司（原名为网信证券有限责任公司，以下简称“麦高证券”）。
证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于麦高证券进一步提高净资本水平，增强抗风险能力，为麦高证券主营业务的稳定发展提供资金支
持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资提升麦高证券的持续经营能力，增强公司与麦高证券之间的业务协同效应。公司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与麦高证券协同开展金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。此外，公司已积极引进、培养具有金融证券行业经营管理经验和专业能力的储备人员，并将向麦高证券派驻以加强麦高证券经营团队。公司将持续高度重视麦高证券人才队伍建设，协助麦高证券强化人才建设，建立合理、具有市场竞争力的薪酬奖惩体系，并建立有效、高效、合规的绩效考核机制，搭建多层级人才培养体系，持续推进人才队伍建设。
技术方面，公司作为国内经营经验丰富的金融信息服务提供商之一，多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。公司致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求，并将推进金融科技赋能麦高证券，进一步提升麦高证券的金融科技服务能力。同时，公司将利用优秀的产品基因，为客户提供丰富的交易工具和